OLG Bamberg: kein analoger Handelsvertreterausgleich für Lizenznehmer

Erneut bereitete die Frage über die Gewährung eines Handelsvertretungsausgleichsanspruchs im Sinne des § 89b HGB den Gerichten Schwierigkeiten.

In dem Urteil des OLG Bamberg vom 24.02.2015 (Az. 8 U 45/14) ging es allerdings nicht um die üblichen Streitigkeiten über den Grund und die Höhe des Ausgleichs, sondern vielmehr darum, ob eine Lizenzvereinbarung auch eine konkludente Vertragshändlervereinbarung beinhalten könnte.

Die Klägerin, Geschäftsführerin einer GmbH, möchte mit der vorliegenden Klage den Handelsvertreterausgleichsanspruch gegenüber der Beklagten, eine AG nach Schweizer Recht, gelten machen. Zwischen den beiden Parteien bestand seit 1999 ein „Licensing Agreement“, welches 2008 beendet wurde. Die Klägerin führte an, nicht nur die Lizenzinhaberin, sondern auch Vertragshändlerin für die Beklagte gewesen zu sein. Zwar fehle es an einem ausdrücklichen Handelsvertretervertrag, doch durch etwaige mündliche Übereinstimmungen und jahrelang angewandte Praxishandlungen könnte eine konkludente Vereinbarung abgeleitet werden.

Nach ständiger Rechtsprechung des BGH ist unter bestimmten Voraussetzungen bei Vertragshändlern eine analoge Anwendung des § 89b HGB möglich. Es müsste zwischen den Parteien mehr als eine bloße Käufer-Verkäufer-Beziehung bestanden haben. Es ist notwendig, dass der Vertragshändler so in die Absatzorganisation des Herstellers oder Lieferanten vertraglich eingliedert ist, dass er einem Handelsvertreter nahekommt. Darüber hinaus muss eine vertragliche Vereinbarung darüber bestehen, dass bei einer Ausscheidung der Vertragspartner dazu verpflichtet ist, seinen Kundenstamm an den Hersteller/Lieferanten zu überlassen.

Die Klägerin bringt zahlreiche Berichte und Rechnungen vor, die darlegen, dass sie ständig damit betraut gewesen sei, Waren eines Herstellers zu verkaufen. Auch zeigen sie, dass sie keineswegs frei in der Festlegung von Verkaufspreisen war. Sie leistete regelmäßige Verkaufsumsatzberichte und erhielt von der Beklagten auch verkaufsfördernde Ratschläge. Allerdings ließ sich nicht belegen, dass dies wegen einer entsprechenden Verpflichtung oder Rahmenvereinbarung geschah.

Eine entsprechende konkludente Vereinbarung konnte ebenfalls nicht angenommen werden, weil der Aufgabenbereich der Herstellung und Lieferung nicht in den Zuständigkeitsbereich der Beklagten fällt. Sie ist allein für den Bereich der Verwaltung, Lizensierung und Überwachung der Marken- und Urheberrechte zuständig. Für den Vertrieb ist die bevollmächtigte Stellvertretungsfirma „L“ zuständig. Mit der Herstellung der Produkte ist wiederum die „A.AG“ betraut. Es handelt sich hierbei um drei selbstständige Unternehmen mit jeweils eigenen Aufgaben- und Betätigungsfeldern und Rechtspersönlichkeiten.

Wegen der jahrelangen Berufszusammenarbeit kann auch nicht davon ausgegangen werden, dass sich die Klägerin mangels ausreichender Kenntnis in der Annahme befand, die Beklagte würde für alle Aufgabenbereiche zuständig sein und somit die Befugnis für den Abschluss einer Vertragshändlervereinbarung innehaben. Es wurde zwar vorgetragen, dass die Beklagte im Firmenverbund eine beherrschende Stellung einnimmt und die Klägerin daher davon ausgegangen ist, dass, selbst wenn „L“ oder „A.AG“ sich bei ihr meldete, dies im Namen der Beklagte geschah.

Dies überzeugte das Gericht allerdings nicht. Eine Vertragshändlerbeziehung hätte nur mit „L“ oder „A.AG“ eingegangen werden können. Diese Umstände waren der Klägerin bekannt. Es sind auch keine Hinweise vorgetragen worden, weshalb in dem vorliegenden Fall eine Ausnahme dieser Aufgabentrennung vorgelegen haben könnte.

Daraus folgt, dass die Klägerin nicht davon ausgehen konnte, dass das „Licensing Agreement“ eine mögliche Vertretungsmacht auch auf den Bereich der Herstellung oder des Verkaufs erstreckt habe.

Darüber hinaus fehlt es auch an einer vertraglichen Vereinbarung, welche dazu führt, dass die Klägerin dazu verpflichtet ist, nach Vertragsbeendigung ihre Kundenstammdaten an die Beklagte weiterzugeben. Sie hatte im Gegenteil die ausdrückliche Befugnis, mit den eigenen Kundendaten nach Belieben zu verfahren.

Demnach fehlen die Voraussetzungen für einen Anspruch auf Handelsvertreterausgleich gemäß § 89b HGB (analog). Die Klage wurde durch das OLG Bamberg abgewiesen.