Online Gesellschafterversammlung in der GmbH

Eine online abgehaltene Gesellschafterversammlung bietet im Vergleich zu einer klassischen physischen Versammlung viele Vorteile. Dennoch sind viele Gesellschafter und Geschäftsführer mit den rechtlichen Anforderungen, die an eine virtuelle Gesellschaftsversammlung gestellt werden, überfordert.

Dieser Beitrag stellt die rechtliche Seite der Online-Gesellschaftersammlung sowie einige Gestaltungsmöglichkeiten dar.

Bedeutung der Gesellschafterversammlung in der GmbH

Die Gesellschafterversammlung ist das zentrale Entscheidungs- und Beschlussgremium in der GmbH. In einer Gesellschafterversammlung werden die wichtigsten Entscheidungen fürs Unternehmen getroffen, die weit über das Alltagsgeschäft hinausgehen. Sowohl Gesellschafter als auch Geschäftsführer müssen das Regelwerk für Gesellschafterversammlungen kennen, um rechtliche Risiken zu vermeiden.

Vorteile der Online-Gesellschafterversammlungen

Seit jeher galt im GmbH-Recht der Grundsatz, dass eine Gesellschafterversammlung in Präsenz stattfindet.

Bereits auf den ersten Blick leuchtet ein, dass eine Präsenzversammlung, in der alle Gesellschafter persönlich in einem Raum anwesend sein müssen, nicht wirklich zeitgemäß und oft auch nicht praktikabel ist. Eine Gesellschafterversammlung qua Videokonferenz spart oft Zeit und Kosten. Insbesondere bei einem großen Gesellschafterkreis erübrigt sich eine zeitraubende Anreise der Gesellschafter oder die Anmietung von Konferenzräumen. Neben ökonomischen werden auch ökologische Vorteile sichtbar. 

Für sehr weit entfernt lebende Gesellschafter ermöglicht eine Online-Versammlung überhaupt die persönliche Teilnahme oftmals.

Schließlich führen Online-Meetings dazu, dass sie unkompliziert und häufiger stattfinden können. Findet die Versammlung öfter statt, kommt es zu einer besseren Informationsversorgung der Anteilseigner sowie zu einer engeren Kontrolle des Managements.

GmbH-Gesetzeslage zur Online-Gesellschafterversammlung

Der Gesetzgeber hat im Rahmen der COVID-Pandemie Initiative ergriffen. Die Corona Zeit hat einen enormen Digitalisierungsschub auch im Unternehmensrecht gebracht. Die Unternehmen freuen sich über die Flexibilisierung der Gesellschafterversammlungen.

Sie sollten wissen, dass es nach der neuen Rechtslage keinen Gleichlauf zwischen einer Präsenzversammlung und einer virtuellen Versammlung gibt. Die Möglichkeit der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung durch ein Video-Meeting ist vor allem wegen des Minderheitenschutzes nach wie vor beschränkt.

Wenn eine Gesellschafterversammlung online stattfinden soll, müssen nach dem Gesetz auch alle Gesellschafter zustimmen.  Es entscheidet also nicht die Geschäftsführung oder der Mehrheitsgesellschafter über die Frage der Online-Versammlung. Nach dem Gesetz bedarf es immer der Einstimmigkeit im Gesellschafterkreis.

Wirklich interessant ist: Im GmbH-Recht sind die Anforderungen sogar höher als im Aktienrecht für Online-Hauptversammlungen.

Vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten

Nachfolgend möchte ich Ihnen darstellen, was wir bei der Regelung von Online-Versammlungen für sinnvoll halten. Wenn Sie eine virtuelle Versammlung in Ihrer Satzung regeln wollen, achten Sie bitte auf folgende Aspekte:

Die Satzung sollte ausdrücklich festlegen, dass wirksame Beschlüsse eine Zwei-Wege-Kommunikation mit einer gewissen Qualität der Bild- und Tonübertragung erfordern.

Da bei weitreichenden oder gar bei zwangsweisen Beschlüssen Rechte der Minderheiten verletzt werden können, könnte man  Videokonferenz-Versammlungen von den geplanten Tagesordnungspunkten abhängig machen. So könnte man z.B. Beschlüsse über Geschäftsführerabberufungen, Anteilseinziehungen oder Verkäufe von Tochtergesellschaften nur dann online fassen, wenn alle Gesellschafter einer Online-Versammlung auch zustimmen.

Der nächste Punkt betrifft die Teilnahmeberechtigung: Bei einer Präsenzveranstaltung lässt sich die Berechtigung der Teilnehmer leicht kontrollieren. Die Überprüfung der Teilnahmeberechtigung eines Gesellschafters sollte bei virtuellen Internet-Konferenzen mindestens durch Zugangscodes sichergestellt werden.

Grundsätzlich ist der Einsatz einer Videokonferenz-Software sinnvoll, die auch den Datenschutz und Datensicherheit gewährleistet. Unzulässige Mitschnitte der Online-Konferenzen, vor allem durch dritte Unberechtigte, verletzt die Geheimhaltungsinteressen der Gesellschafter. Wenn Geschäftsgeheimnisse auf dem Spiel stehen und die Gesellschafter durch das Online-Format befürchten müssen, dass die Vertraulichkeit sich nicht einhalten lässt, macht eine virtuelle Versammlung keinen Sinn.

Ausdrücklich geregelt werden sollte, dass auch eine Kombination aus mehreren Beschlussverfahren, etwa Präsenzveranstaltung, Telefon- und Videokonferenz, zulässig sind.

ROSE & PARTNER – Hamburg, Berlin, Hannover, München, Köln, Frankfurt a.M., Köln

Dr. Boris Jan Schiemzik, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

Der Verfasser dieses Artikels, Dr. Boris Jan Schiemzik ist mit seinem Team auf das Gesellschaftsrecht und Corporate Litigation spezialisiert.

Weitere Informationen zur Gesellschafterversammlung und Beschlüssen in der GmbH finden Sie hier: Gesellschafterversammlung in der GmbH