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Pachtvertrag mit einer GbR – formale Mängel
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Ein Verpächter verpachtete an eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ein Grundstück. Vereinbart wurde hierbei auch zugunsten der GbR auf deren Veranlassung eine Verlängerungsoption. Im Vertrag wurde die GbR mit Namen und Anschrift aber ohne Hinweis auf Vertretungsverhältnisse als Pächter bezeichnet.
Dieser Pachtvertrag wurde von einem alleinvertretungsberechtigten Gesellschafter unterzeichnet, ein Hinweis auf dessen Vertretungsmacht oder ein Firmenstempel waren nicht aufgebracht.
Als die GbR gegen Ende der Erstlaufzeit des Pachtvertrages schriftlich äußerte, von der Verlängerungsoption Gebrauch machen zu wollen, kam es zwischen den Parteien zum Streit. Der BGH schließlich erklärte, dass die Verlängerungsoption nicht wirksam vereinbart worden sei, da die Schriftform, die für längerfristige Verträge erforderlich ist, nicht eingehalten wurde.
Der Hintergrund ist folgender:
Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften (GmbH oder AG) wird eine GbR grundsätzlich durch sämtliche GbR-Gesellschafter vertreten. Dies bedeutet, dass sämtliche Gesellschafter auch einen Pachtvertrag unterzeichnen müssen.
Wird ein solcher Pachtvertrag lediglich durch einen (wenn auch alleinvertretungsberechtigten) Gesellschafter unterzeichnet, ist dies nicht ausreichend. Maßgeblich ist nämlich das äußere Erscheinungsbild des Vertrages und aus diesem ergab sich nicht, dass der Unterzeichner alleine handeln durfte.
Da dieser keinen Hinweis auf die Vertretungsverhältnisse auswies, könnte auch der Eindruck entstehen, dass die Unterschriften der übrigen Organmitglieder fehlen oder noch ausstehen und der Vertrag deshalb nicht wirksam abgeschlossen wurde.
Von Seiten der Beklagten (GbR) wurde im Verfahren argumentiert, dass die Rechtsprechung in ähnlich gelagerten Fällen bei Kapitalgesellschaften nicht fordere, dass konkrete Vertretungsverhältnisse auf dem Pachtvertrag genannt werden. Dies spiele nach Ansicht des BGH allerdings insofern keine Rolle, als die Vertretungsverhältnisse der Kapitalgesellschaften nicht auf eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts übertragen werden können. Maßgeblich sei ausschließlich das äußere Erscheinungsbild, welches sich für einen mit der Angelegenheit nicht befassten Dritten, zum Beispiel einen Kaufinteressenten oder Erwerber des Pachtgrundstücks darstellt.
Aus dessen Sicht könnten durchaus Zweifel an der Wirksamkeit des Pachtvertrages bestehen, da vielleicht Unterschriften fehlen.
Ein guter Pachtvertragsentwurf allein ist deshalb bei Abschluss einer Vereinbarung mit einer GbR nicht ausreichend. Wichtig ist es, auch die gesellschaftsrechtlichen Vertretungsverhältnisse im Auge zu behalten.
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Finn Streich, Rechtsanwalt
Streich & Kollegen
Rechtsanwälte in Partnerschaft mbB
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