Rechtsprechung: BGH erleichtert und beschleunigt die Ausschließung eines Gesellschafters in einer Zwei-Personen-GmbH

Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 11. Juli 2023 mit dem Az. II ZR 116/21 behandelt die Ausschließungsklage gegen einen Gesellschafter in einer Zwei-Personen-GmbH.

Hier die wichtigsten rechtlichen Erkenntnisse:

• Ausschließungsklage in einer Zwei-Personen-GmbH: In dieser Entscheidung bestätigt der BGH, dass in einer Zwei-Personen-GmbH grundsätzlich jedem Gesellschafter das Recht zusteht, eine Ausschließungsklage gegen den anderen Gesellschafter zu erheben. Dies ergibt sich aus den Prinzipien der actio pro socio und der gesellschafterlichen Treuepflicht.

• Grundsatz der actio pro socio: Die actio pro socio ist ein rechtliches Prinzip, das es einem Gesellschafter ermöglicht, einen anderen Gesellschafter wegen Leistung an die Gesellschaft in Anspruch zu nehmen, wenn dieser seine Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft verletzt und dadurch auch das Vermögen des klagenden Gesellschafters schädigt.

• Die Treuepflicht: Das Recht auf die Ausschließung eines Gesellschafters in einer GmbH basiert auf der zwischen den Gesellschaftern herrschenden Treuepflicht. Wenn ein Gesellschafter gegen diese Pflicht verstößt und dadurch die wirtschaftlichen Interessen der Gesellschaft und der anderen Gesellschafter gefährdet, kann eine Ausschließung gerechtfertigt sein.

• Wirksamkeit der Ausschließung: Früher sah die Rechtsprechung vor, dass eine rechtskräftige Ausschließung an die Bedingung geknüpft war, dass der ausgeschlossene Gesellschafter eine Abfindung erhält.

Nun stellt der BGH klar, dass die Ausschließung aufgrund eines wichtigen Grundes mit Rechtskraft des Urteils wirksam wird und nicht mehr von der Leistung einer Abfindung abhängig ist.

• Unzumutbare Schwebelage verhindern: Der Änderung der Rechtsprechung liegt die Erwägung zugrunde, dass ein Schwebezustand, bei dem der ausgeschlossene Gesellschafter seine Abfindung abwartet, für die verbleibenden Gesellschafter unzumutbar sein kann. Es bestünde nämlich das Risiko, dass sich der ausgeschlossene Gesellschafter ansonsten um eine Verzögerung oder Vereitelung der Wirkung des Urteils bemühen würde.
  
  Um die Interessen der verbleibenden Gesellschafter zu schützen, wird die Ausschließung nun bereits mit Rechtskraft des Urteils wirksam.

Diese Entscheidung des BGH schafft Klarheit über das Verfahren und die Bedingungen für die Ausschließung eines Gesellschafters in einer Zwei-Personen-GmbH und stärkt die Rechte der Gesellschafter, die den Bestand der Gesellschaft und ihre Interessen schützen möchten.