Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG und Steuerpflichten – Vorsicht bei günstigen Erwerben aus einem Nachlass

Im Fall einer Erbengemeinschaft ist das vorrangige Ziel meistens die Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft also die Verteilung der verschiedenen Vermögensgegenstände. Dabei muss aber berücksichtigt werden, dass zwischen den Erben kein besonderes Rechtsverhältnis besteht, dass Vermögenstransfer steuerrechtlich privilegieren würde. Mit anderen Worten, auch die Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft zwischen den Erben muss unter steuerrechtlichen Gesichtspunkten geprüft werden und vor Durchführung der Auseinandersetzung entsprechend berücksichtigt werden. Risiken liegen sowohl im Schenkungssteuerrecht als auch im Ertragssteuerrecht.

Hat der Erblasser im Rahmen einer Vermögensvorsorge eine Vermögensverwaltungsgesellschaft in Form einer Kommanditgesellschaft gegründet und tritt diese bei der Erbauseinandersetzung als Erwerberin auf, hat sie ebenfalls steuerrechtliche Aspekte zu berücksichtigen. Dies gilt erst recht für die hinter der Verwaltungsgesellschaft stehenden Gesellschafter, wie der Fall das Sächsischen Finanzgerichts vom 6. Mai 2021 (Az. 8 K 34/21) zeigt:

Eine Erbengemeinschaft hielt an einem Unternehmen GmbH Anteile.

Zugleich war eine Vermögensverwaltungs-GmbH&Co. KG (VKG) Gesellschafter an dieser GmbH. Gesellschafter der KG waren wiederum zwei Erben.

Diese Erbengemeinschaft hat diese Geschäftsanteile an dieselbe GmbH übertragen. Ein sogenannter Eigenerwerb - die GmbH erwarb Geschäftsanteile an sich selbst. Die Miterben veräußerten den GmbH-Anteil für einen Kaufpreis von EUR 300.000 – gemäß privater Unternehmensbewertung.

Als die GmbH ihre eigenen Anteile erwarb, gab es nur noch einen gewinnbezugsberechtigten Gesellschafter, nämlich die VKG.

Bedeutete auch, dass die VKG Gewinnausschüttungen nicht mehr mit der Erbengemeinschaft teilen musste. Der Anteil der VKG an der GmbH stieg folglich faktisch im Wert. Doch zahlte die VKG für diese Werterhöhung keinen Ausgleich an die Erbengemeinschaft.

Das FA bewertete später den Anteil der Erbengemeinschaft mit EUR 1,8 Mio. Also EUR 1,5 Mio. über dem Kaufpreis. Diesen Differenzwert legte es nun der Werterhöhung des VKG-Anteils zugrunde. Da die Werterhöhung dauerhaft in das Vermögen der VKG verblieb und diese dafür keine Gegenleistung erbrachte, lag eine Schenkung vor. Schenkungssteuer wurde ausgelöst.

Und das FA kam folglich zu dem Ergebnis, dass die Gesellschafter hinter der VKG Schenkungssteuer zu zahlen haben. Denn als persönliche Gesellschafter stehen sie für Steuerschulden der VKG mit ein.

Diese Einschätzung bestätigte das Finanzgericht. Denn es handelt sich um einen mittelbaren Vorteil ohne Gegenleistung. Und dies reicht für die Schenkungssteuer gänzlich aus.