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Was muss bei der GmbH-Gründung in Serbien beachtet werden?

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Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Gesellschaft, in der ein oder mehrere Gesellschafter (natürliche und/oder juristische Personen) Anteile am Grundkapital haben. Gesellschafter haften nicht mit ihrem eigenen Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, außer wenn ein Missbrauch von Regeln über beschränkte Haftung vorliegt. Gesellschafter in einer GmbH regeln frei ihre gegenseitigen Beziehungen in der Gesellschaft sowie ihre Beziehungen zur Gesellschaft, sofern gesetzlich nichts anderes festgelegt ist.

Inhalt der Gründungsurkunde

  1. Name, Vorname und Wohnort der natürlichen Person, bzw. Unternehmensname und Sitz des Gesellschafters; 
  2. Unternehmensname und Sitz der Gesellschaft; 
  3. Überwiegende Tätigkeit der Gesellschaft; 
  4. Gesamtbetrag des Grundkapitals der Gesellschaft; 
  5. Betrag der Bareinlage, bzw. Barwert und Beschreibung der Sacheinlage von jedem Gesellschafter; 
  6. Zeitpunkt der Einzahlung, bzw. der Einbringung der Einlage in das Grundkapital der Gesellschaft; 
  7. Anteil von jedem Gesellschafter am Gesamtgrundkapital – ausgedrückt als Prozentsatz;

Bestimmung von Organen der Gesellschaft und ihrer Zuständigkeiten; falls die Gründungsurkunde diese Bestimmungen nicht enthält, haben die Organe der Gesellschaft die gesetzlich vorgeschriebenen Zuständigkeiten. 

Gesellschaftervertrag

Eine GmbH kann neben der Gründungsurkunde auch einen Vertrag zwischen den Gesellschaftern haben, mit dem ihre gegenseitigen Beziehungen in Bezug auf die Gesellschaft geregelt werden. Der Gesellschaftervertrag hat Wirkung ausschließlich auf die Gesellschafter, die den Vertrag abgeschlossen haben und wird nicht mit der Registeranmeldung beigefügt. 

Grundkapital und Einlagen 

Die Einlage in die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann eine Bar- oder Sacheinlage sein und wird in Dinar (RSD) ausgewiesen. Sacheinlagen können Sachen und Rechte sein. Das Grundkapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung beträgt mindestens 100 RSD, sofern in keinem Sondergesetz ein höherer Betrag des Stammkapitals für Gesellschaften festgelegt ist, die bestimmte Tätigkeiten ausüben. Einlagen in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung müssen nicht alle den gleichen Wert haben. 

Einzahlung und Einbringung von Einlagen 

Bar- und Sacheinlagen müssen bei der Gründung der Gesellschaft innerhalb der in der Gründungsurkunde genannten Frist eingezahlt, bzw. eingebracht werden, wobei diese Frist nicht länger als fünf Jahre sein darf. 

Anteile

Wertpapiere können nicht Anteile in der Gesellschaft sein. 

Anteile dürfen frei übertragen werden, sofern nichts anderes gesetzlich oder in der Gründungsurkunde festgelegt ist. 

Die Gesellschafter haben Vorkaufsrecht für Anteile, die Gegenstand der Übertragung an Dritte sind, sofern das Vorkaufsrecht in der Gründungsurkunde oder im Gesetz nicht ausgeschlossen ist. 

Gewinnausschüttung 

Die Gesellschafter haben das Recht auf Anteil am Gewinn, der im Jahresabschluss festgelegt wurde, sofern nichts anderes in der Gründungsurkunde oder im Gründungsvertrag festgelegt ist. Der Gewinn wird an die Gesellschafter proportional, gemäß ihren Anteilen, ausgeschüttet, sofern nichts anderes in der Gründungsurkunde festgelegt ist. 

Organe der Gesellschaft 

Die Führung der Gesellschaft kann als ein Einkammer- oder Zweikammersystem organisiert werden, was in der Gründungsurkunde festgelegt wird. 

Wenn die Geschäftsführung nach dem Einkammersystem organisiert ist, hat die Gesellschaft die folgenden Organe: 

  • Versammlung;
  • einen oder mehrere Geschäftsführer. 
  • Wenn die Geschäftsführung nach dem Zweikammersystem organisiert ist, hat die Gesellschaft die folgenden Organe: 
  • Versammlung;
  • Aufsichtsrat;
  • einen oder mehrere Geschäftsführer.

Zusammensetzung und Wirkungsbereich der Versammlung 

Die Versammlung besteht aus allen Gesellschaftern, wobei in einer Gesellschaft mit nur einem Gesellschafter der einzelne Gesellschafter die Funktion der Versammlung ausübt. Sofern in der Gründungsurkunde nichts anderes festgelegt ist, ist die Versammlung für das Folgende zuständig: 

  • Annahme der Änderungen der Gründungsurkunde;
  • Annahme von Abschlüssen und Berichten des Wirtschaftsprüfers;
  • Überwachung der Arbeit von Geschäftsführern und Annahme von Berichten der Geschäftsführer, wenn die Geschäftsführung der Gesellschaft nach dem Einkammersystem organisiert ist; 
  • Annahme von Berichten des Aufsichtsrates, wenn die Geschäftsführung der Gesellschaft nach dem Zweikammersystem organisiert ist; 
  • Beschlussfassung über die Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft; 
  • Beschlussfassung über die Gewinnausschüttung und über die Art und Weise der Verlustdeckung; 
  • Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers und Festlegung der Vergütung für seine Arbeit, bzw. des Prinzips für die Bestimmung dieser Vergütung, wenn die Geschäftsführung nach dem Einkammersystem organisiert ist; 
  • Wahl und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn die Geschäftsführung nach dem Zweikammersystem organisiert ist; 
  • Ernennung des Wirtschaftsprüfers und Festlegung der Vergütung für seine Arbeit; 
  • Beschlussfassung über die Einleitung des Verfahrens zur Liquidation der Gesellschaft; 
  • Andere Aufgaben, im Einklang mit dem Gesetz und der Gründungsurkunde.

Geschäftsführer und Aufsichtsrat 

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die gesetzliche Vertreter der Gesellschaft sind. Die Anzahl der Geschäftsführer wird in der Gründungsurkunde oder in einem Beschluss der Versammlung festgelegt. Falls die Anzahl nicht in der Gründungsurkunde oder in einem Beschluss der Versammlung festgelegt ist, dann gilt es, dass die Gesellschaft einen Geschäftsführer hat. 

Geschäftsführer werden von der Versammlung (Einkammersystem) oder vom Aufsichtsrat (Geschäftsführung nach dem Zweikammersystem) bestellt und abberufen. Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft im Einklang mit der Gründungsurkunde, mit den Beschlüssen der Versammlung der Gesellschaft und gemäß Anleitungen des Aufsichtsrates, falls die Gesellschaft nach dem Zweikammersystem geführt wird. 

Der Geschäftsführer der Gesellschaft ist für die ordnungsmäßige Buchführung und für die Fehlerfreiheit der Abschlüsse der Gesellschaft verantwortlich. Der Geschäftsführer ist verpflichtet, Aufzeichnungen über alle angenommenen Beschlüsse der Versammlung zu führen und jedem Gesellschafter Einsicht in dieselben zu gewähren. 

Falls die Gesellschaft nach dem Zweikammersystem geführt wird, hat die Gesellschaft auch einen Aufsichtsrat, der die Arbeit der Geschäftsführer überwacht. Mitglieder des Aufsichtsrates müssen die Bedingungen erfüllen, die gesetzlich für Geschäftsführer von Aktiengesellschaften vorgeschrieben sind und dürfen nicht ein Arbeitsverhältnis in der Gesellschaft haben. Der Vorsitzende und die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Versammlung der Gesellschaft gewählt und abberufen. 

Der Aufsichtsrat ist für das Folgende zuständig: 

  • Festlegung der Unternehmensstrategie der Gesellschaft; 
  • Wahl und Abberufung der Geschäftsführer und Festlegung der Vergütung für ihre Arbeit, bzw. der Prinzipien für die Bestimmung dieser Vergütung; 
  • Überwachung der Arbeit und Annahme von Berichten des Geschäftsführers/der Geschäftsführer; 
  • Interne Aufsicht über die Geschäfte der Gesellschaft; 
  • Aufsicht über die Gesetzmäßigkeit der Geschäfte der Gesellschaft; 
  • Festlegung von Rechnungslegungsmethoden und Risikomanagementansätzen; 
  • Einreichung des Vorschlags an die Versammlung für die Wahl des Wirtschaftsprüfers und für seine Vergütung; 
  • Andere Aufgaben, die in der Gründungsurkunde und in Beschlüssen der Versammlung festgelegt sind.

Wollen Sie eine GmbH in Serbien gründen oder haben Sie Fragen zum Handelsrecht, kontaktieren Sie M.Law Rechtsanwälte und lassen Sie sich fachkundig beraten.

Die verkürzte Darstellung bedingt, dass eine vollständige Beschreibung der relevanten Rechtslage hier nicht möglich ist und daher eine professionelle Beratung nicht ersetzt. Trotz sorgfältiger Bearbeitung bleibt eine Haftung ausgeschlossen.



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