Zur Vergütung des Liquidators – Pflicht, Vertrag oder Streitfall?

Liquidatoren sind oft unsung heroes im Hintergrund. Aber mal ehrlich: Wer räumt schon gerne auf, ohne etwas dafür zu bekommen?

Trotz großer Verantwortung und hohem zeitlichen Aufwand: Haben Liquidatorinnen und Liquidatoren automatisch Anspruch auf eine Vergütung?

Die Antwort lautet wie so oft bei Rechtsfragen: Es kommt darauf an. 

Zwischen Pflichtamt, Vertrag und gerichtlicher Entscheidung ist alles möglich. 

Eine kleine Entdeckungsreise durch die juristischen Untiefen der Liquidatorenvergütung.

• Gesellschafter-Liquidatoren: Die Ausübung des Liquidatoren-Amtes durch sogenannte „geborene Liquidatoren“ (§ 144 Abs. 1 HGB) erfolgt im Rahmen eines durch das Gesellschaftsverhältnis begründeten Pflichtrechts. Einen Anspruch auf Vergütung hat der „geborene Liquidator“ regelmäßig nur, wenn dies ausdrücklich durch einen separaten Vertrag, etwa in Form einer Vereinbarung, festgelegt wurde.
• Nicht-Gesellschafter als Liquidatoren: Wenn der Liquidator nicht gleichzeitig Gesellschafter der Gesellschaft ist und seine Bestellung durch einen Gesellschafterbeschluss oder eine Regelung im Gesellschaftsvertrag erfolgt (§ 144 Abs. 4 HGB), richtet sich der Vergütungsanspruch in der Regel nach den Vereinbarungen im Dienstvertrag oder dem Anstellungsvertrag des Liquidators.
• Fehlende vertragliche Regelung: Liegt keine ausdrückliche vertragliche Regelung zur Vergütung vor, ergibt sich für den Liquidator ein Anspruch auf angemessene Vergütung nach § 612 BGB. In der Praxis orientiert sich die angemessene Vergütung von Liquidatoren häufig an den im Insolvenzverfahren üblichen Vergütungssätzen für Insolvenzverwalter. Kann über die Höhe der Vergütung keine Einigung erzielt werden, ist im Streitfall das zuständige Prozessgericht zur Entscheidung berufen.
• Gerichtlich bestellter Liquidator: Wird der Liquidator durch das Gericht bestellt, so hat er gemäß § 145 Abs. 3 HGB Anspruch auf Vergütung sowie Ersatz seiner Aufwendungen, sofern er kein Gesellschafter ist (siehe 1.). Doch auch im Fall der gerichtlichen Bestellung gilt üblicherweise: Die Vergütung des Liquidators ist im Einvernehmen mit der Gesellschaft zu regeln. Kommt eine solche Vereinbarung nicht zustande, sind Vergütung und Aufwendungsersatz gemäß § 145 Abs. 3 Satz 2 HGB gerichtlich festzusetzen.

Fazit

Die Vergütung eines Liquidators ist wie ein gutes Rezept – genaues Hinsehen, gute Planung und eine ordentliche Portion Sorgfalt sind erforderlich.

Gesellschaftsrechtliche Stellung, Art der Bestellung und das Vorhandensein vertraglicher Regelungen sind entscheidende Kriterien. 

Um spätere Konflikte zu vermeiden, ist eine klare vertragliche Ausgestaltung der Vergütung bereits im Vorfeld dringend zu empfehlen. In streitigen Fällen bieten die gesetzlichen Vorschriften des HGB und des BGB einen verlässlichen rechtlichen Rahmen – jedoch bleibt die gerichtliche Klärung häufig der letzte Ausweg.

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