Die (ausschließliche) Beschlusskompetenz der Gesellschafterversammlung einer GmbH.

1. Ausgangssituation

Die wirksamen Beschlussfassungen der Gesellschafterversammlung einer GmbH sind für die Gesellschaft und die verantwortlichen Organe bindend. Sie sind wesentlicher Bestandteil der Unternehmensplanung und der Ausrichtung der Gesellschaft.

Von nicht unbeachtlicher Relevanz ist daher, für welche Bereiche die Gesellschafterversammlung daher überhaupt Beschlusskompetenz - sprich rechtliche Zuständigkeit - hat.

Denn wäre diese nicht gegeben, würde zum einen in die Handlungssphäre des Geschäftsführers eingegriffen und beschlossene Beschlüsse würden - ggf. unwissentlich - an einem Nichtigkeitsmangel leiden.

2. Die Beschlusskompetenz der Gesellschafterversammlung

Nach den §§ 45 f. GmbHG bestimmen sich die Zuständigkeiten (und somit auch die Beschlusskompetenz) der Gesellschafterversammlung im Wesentlichen nach dem Gesellschaftsvertrag.

So enthält § 46 GmbHG einen Aufzählungskatalog von Zuständigkeiten, der jedoch dispositiv ist. 

Nach § 46 GmbHG kann die Gesellschafterversammlung Beschlusskompetenz ausüben für

• die Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen;
• die Teilung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen;
• die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern;
• die Entlastung des Geschäftsführers;
• die Rückzahlung von Nachschüssen; 
• die Maßnahmen zur Überwachung der Geschäftsführung;
• die Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten;
• die Geltendmachung von (Schadens)Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft aus der Gründung oder Geschäftsführung gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter zustehen.

Zwingend nur den Gesellschaftern zur Beschlussfassung vorbehalten sind

• Grundlagenbeschlüsse wie z. B. die Satzungsänderung, Kapitalerhöhungsmaßnahmen etc.;
• die Auflösung, Verschmelzung und Umwandlung;
• die Einforderung von Nachschüssen nach § 26 GmbHG etc.

3. Zuständigkeitsregelungen Geschäftsführer/Gesellschafter

Zur Vermeidung entsprechender Unstimmigkeiten und Kollisionen im Verhältnis Geschäftsführer und Gesellschafter einer GmbH bzgl. deren "Verantwortungsbereiche", finden sich in der Praxis in den Gesellschaftsverträgen häufig ausgestaltete Katalogisierungen mit sog. zustimmungsbedürftigen Geschäften. 

Hierüber wird die Zuständigkeit und die Beschlusskompetenz der Gesellschafterversammlung sowie der Befugnisbereich des Geschäftsführers klar definiert und umrissen. 

Über die getroffenen Beschlüsse haben die Gesellschafter sodann ein Weisungsrecht ggü. dem Geschäftsführer (§ 37 GmbHG).

Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte komplexe und umfangreiche rechtliche Materie. Ein Anspruch auf Vollständigkeit des Artikels wird nicht erhoben. 

Sofern Sie Probleme und Fragen im Zusammenhang mit einer Gesellschafterversammlung, der Einberufung, Durchführung, Beschlussfassung etc. haben (sowohl für Kapitalgesellschaften als auch Personengesellschaften), stehe ich Ihnen gerne zur Verfügung.

Ebenso bei streitigen Gesellschafterangelegenheiten sowie gesuchten konfliktlösenden Ansätzen rund um „Gesellschafterversammlung“ und „Beschlussfassung“.