Due Diligence in Deutschland: Ein Leitfaden für Unternehmenskäufe und Immobilienkäufe

Die Durchführung einer Due-Diligence-Prüfung ist ein wichtiger Schritt im Rahmen eines Unternehmens- oder Immobilienkaufs. Diese Prüfungen sind darauf ausgelegt, Risiken zu identifizieren, die insbesondere für den Erwerber relevant sein können. Dieser Ratgeber beleuchtet die Bedeutung der Due Diligence und bietet zugleich einen ersten Überblick über die Checklisten für Unternehmens- sowie Immobilienkäufe. 

Bedeutung der Due Diligence

Der Begriff „Due Diligence“ stammt ursprünglich aus dem US-amerikanischen Rechtsraum und bedeutet wörtlich übersetzt „gebotene Sorgfalt“. Eine Due-Diligence-Prüfung identifiziert potenzielle rechtliche, finanzielle und operative Risiken, die insbesondere aus Sicht des Erwerbers für den Kauf von Bedeutung sein können. Zugleich hilft eine detaillierte Prüfung bei der Bestimmung des Werts des Unternehmens beziehungsweise der Immobilie. Schließlich gewährleistet die Due Diligence, dass alle relevanten Informationen vollständig und korrekt vorliegen. 

Die durch die Due Diligence festgestellten Erkenntnisse münden in einen Due-Diligence-Bericht beziehungsweise -Report. Ein typischer Due-Diligence-Report enthält ein Executive Summary, das eine kurze Zusammenfassung der wichtigsten Ergebnisse und Empfehlungen bietet. Die detaillierte Analyse stellt die Untersuchungsergebnisse in den Bereichen Recht, Finanzen und Technik ausführlich dar. Schließlich werden die Risiken und Chancen bewertet sowie konkrete Handlungsempfehlungen ausgesprochen. 

Due-Diligence-Prüfung: Verschiedene Formen

Je nach Erwerbsgegenstand (Unternehmen oder Immobilie) kann die Due-Diligence-Prüfung unterschiedliche Schwerpunkte haben. Zu den gängigsten Formen gehören die finanzielle, rechtliche und technische Due Diligence. 

Finanzielle Due Diligence 

Die finanzielle Due Diligence konzentriert sich bei Erwerb eines Unternehmens auf die Überprüfung der finanziellen Situation. Hierzu gehören die Analyse von Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen sowie Steuerunterlagen. Ziel ist insbesondere, die wirtschaftliche Stabilität und Rentabilität des Unternehmens zu bewerten. 

Rechtliche Due Diligence 

Die rechtliche Due Diligence umfasst die Prüfung aller rechtlichen Aspekte des Unternehmens beziehungsweise der Immobilie. Dazu gehören alle Verträge, laufende Rechtsstreitigkeiten und Compliance-Fragen. Ziel ist hier unter anderem, die wesentlichen rechtlichen Risiken zu identifizieren und darzustellen. 

Technische Due Diligence 

Die technische Due Diligence untersucht schließlich technische und operative Aspekte. Hierbei werden technische Anlagen, Produktionsprozesse und der Zustand der Infrastruktur bei Unternehmen überprüft. Beim Kauf einer Immobilie wird der technische Zustand der Immobilie – zum Beispiel der Zustand der Leitungen, etwaige Feuchtigkeit oder Schäden am oder im Gebäude – geprüft. 

Checkliste für die Due-Diligence-Prüfung beim Unternehmenskauf

Die nachfolgenden Gesichtspunkte sollen einen ersten Überblick über die Prüfungsfelder geben und sind nicht abschließend. 

Rechtliches und Gesellschaftsrechtliches 

Zunächst sollten alle rechtlichen Dokumente des Unternehmens überprüft werden. Hierzu gehören Handelsregisterauszüge und Satzungen, die die rechtliche Struktur des Unternehmens offenlegen. Gesellschaftsverträge und Beteiligungsübersichten geben Aufschluss über die Eigentumsverhältnisse und die Verteilung der Anteile.  

Stimmrechtsverhältnisse und Gesellschafterlisten sind ebenfalls wichtig, um die Kontrollverhältnisse innerhalb des Unternehmens zu verstehen. Zudem sollten alle laufenden Rechtsstreitigkeiten und Abmahnungen sowie Umweltauflagen und sonstige behördliche Auflagen geprüft werden, die für den Betrieb des Unternehmens von Bedeutung sind. 

Finanzielle Aspekte 

Die finanzielle Due Diligence beinhaltet die Überprüfung der Jahresabschlüsse und Bilanzen mindestens der letzten drei Jahre, um die finanzielle Stabilität und Rentabilität des Unternehmens zu bewerten. Es ist wichtig, den aktuellen Finanzstatus und die bestehenden Verbindlichkeiten zu kennen.  

Steuerliche Unterlagen und Außenprüfungsberichte liefern Informationen über die steuerrechtliche Situation des Unternehmens. Wichtig in dem Zusammenhang ist vor allem die Aufdeckung von bisher unbekannten Steuerverbindlichkeiten. 

Verträge und Verpflichtungen 

Ein weiterer wichtiger Bereich ist die Überprüfung der wesentlichen Verträge und Verpflichtungen des Unternehmens. Hierzu gehören Verträge mit Lieferanten, Kunden und Dienstleistern, die die geschäftlichen Beziehungen des Unternehmens regeln.  

Miet- und Pachtverträge sollten ebenfalls geprüft werden, um die rechtlichen Verpflichtungen des Unternehmens zu verstehen. Schließlich sollten Gewährleistungsverträge und Versicherungen untersucht werden, um die Absicherung des Unternehmens zu bewerten. 

Operatives Geschäft 

Die Analyse des operativen Geschäfts ist entscheidend für das Verständnis des Geschäftsmodells und der Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens. Hierzu gehören die Unternehmensvision und strategische Ziele, die die langfristige Ausrichtung des Unternehmens bestimmen.  

Personal und Organisation 

Schließlich sollten alle Aspekte der Personal- und Organisationsstruktur des Unternehmens überprüft werden. Ein Organigramm und die Führungsstruktur geben Aufschluss über die interne Organisation sowie die Entscheidungsprozesse.  

Dienstverträge und Beraterverträge sowie Sozialpläne und Pensionszusagen sind wichtige Dokumente, um die arbeitsrechtlichen Verpflichtungen des Unternehmens gegenüber den Mitarbeitern nachvollziehen zu können. Arbeitsverträge und Mitarbeiterlisten geben Aufschluss über die Belegschaft und die Personalkosten des Unternehmens. 

Due Diligence bei Immobilienkäufen

Folgende Gesichtspunkte können bei einem Immobilienkauf von Bedeutung sein:

Rechtliche Prüfung 

Die rechtliche Prüfung beginnt mit der Überprüfung der Grundbuchauszüge und Eigentumsnachweise, um sicherzustellen, dass die Immobilie rechtmäßig erworben wurde und keine Unklarheiten in der Eigentümerstruktur bestehen. Miet- und Pachtverträge sollten ebenfalls geprüft werden, da diese gerade bei einer Immobilie besondere Bedeutung für die Wertbestimmung haben. Baurechtsdokumente und Baugenehmigungen sind wichtig, um sicherzustellen, dass die Immobilie den baurechtlichen Vorschriften entspricht. Zudem sollten bestehende Belastungen und Dienstbarkeiten sowie laufende Rechtsstreitigkeiten und behördliche Auflagen ermittelt werden.

Technische Prüfung 

Die technische Prüfung umfasst die Untersuchung des Zustands der Bausubstanz und der technischen Anlagen der Immobilie. Ein Energieausweis und Umweltauflagen sollten ebenfalls überprüft werden, um sicherzustellen, dass die Immobilie den energetischen und umweltrechtlichen Standards entspricht. Wartungsverträge und technische Gutachten liefern zusätzliche Informationen über den technischen Zustand und die Instandhaltungsmaßnahmen.

Wirtschaftliche Prüfung 

Die wirtschaftliche Prüfung konzentriert sich auf die Analyse der Mieterliste und der Mieteinnahmen, um die Rentabilität der Immobilie zu bewerten. Aktuelle und historische Betriebskosten und Nebenkostenabrechnungen geben Aufschluss über die laufenden Kosten der Immobilie. Investitions- und Instandhaltungspläne sollten ebenfalls geprüft werden, um die zukünftigen finanziellen Verpflichtungen zu verstehen.