Unternehmensverkauf ​in Frankfurt am Main - Nachfolge rechtssicher gestalten

1. Firmenverkauf im Raum Frankfurt am Main

Sie möchten Ihre Firma verkaufen oder ein Unternehmen erwerben? - Wir begleiten schwerpunktmäßig Unternehmensverkäufe in Frankfurt am Main sowie im Rhein-Main-Gebiet. 

Rechtsanwalt Dr. Rainer Freudenberg, LL.M. ist auf Gesellschaftsrecht und Unternehmenstransaktionen spezialisiert und besitzt über 10 Jahre Berufserfahrung bei Unternehmensnachfolgen, u.a. in folgenden Bereichen:

• Unternehmenskäufe & Unternehmensverkäufe (M&A)
• Nachfolgen in Familienunternehmen & Schenkung des Unternehmens
• Beteiligung von Venture Capital, Private Equity oder Family Offices
• Beteiligungen, Finanzierungsrunden & Exits bei Start-ups
• Management Buy-out & Management Buy-in (MBO / MBI)
• Joint Ventures & Unternehmenszusammenschlüsse (Fusionen)

2. Rechtsform beachten

Je nach vorhandener Rechtsform müssen spezifische Regeln beachtet und der Verkaufsprozess entsprechend angepasst werden. Wir verfügen über Expertise bei Unternehmenskäufen unter Beteiligung von sämtlichen relevanten Rechtsformen:

• Einzelunternehmen (e.K.)
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) & Unternehmergesellschaft (UG)
• Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR / BGB-Gesellschaft)
• Offene Handelsgesellschaft (OHG) & Kommanditgesellschaft (KG)
• GmbH & Co. KG (beteiligungsidentisch / Einheitsgesellschaft)
• Partnerschaftsgesellschaft (PartG)
• Aktiengesellschaft (AG) & Holding-Strukturen

3. Verkäufer und Käufer

Wir beraten zielgerichtet Unternehmensinhaber, Gesellschafter, Investoren und Geschäftsführer in Frankfurt am Main und ganz Hessen bei Unternehmensnachfolgen sowohl auf Verkäuferseite als auch auf Käuferseite:

a. Verkäufer

Unternehmer möchten in der Regel einen möglichst hohen Kaufpreis für Ihre Firma erzielen. Hier gilt es zunächst, das Unternehmen fit für den Verkauf zu machen. 

Zur Ermittlung des Kaufpreises sollte eine Unternehmensbewertung durchgeführt werden. Führend hierfür sind das Ertragswertverfahren sowie das Multiple-Verfahren. Auf Wunsch empfehlen wir Ihnen gerne einen Kooperationspartner, der Sie bei der Bewertung unterstützt.

Ist noch kein Kaufinteressent vorhanden, kann die Hilfe eines M&A-Beraters oder Nachfolgeberaters sinnvoll sein, der entsprechende Interessenten zuführt. Auch hier helfen wir Ihnen gerne mit unseren Kontakten im Raum Frankfurt am Main.

Jeder potenzielle Investor sollte eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) unterzeichnen. Bei der Offenlegung von Unternehmensinformationen müssen auch die datenschutzrechtlichen Anforderungen gewahrt werden. 

Wir begleiten Sie beim gesamten Verkaufsprozess vom Entwurf bis zur Unterzeichnung des Kaufvertrags (Signing) und Zahlung des Kaufpreises (Closing). Gerne unterstützen wir Sie auch nach dem Verkauf bei der privaten Nachfolge durch Schenkungen, Testament, Familienpool etc.

b. Käufer

Auf Käuferseite beraten wir häufig Wettbewerber, strategische Investoren, Führungskräfte und Existenzgründer bei einem Unternehmenserwerb in Frankfurt am Main bzw. im Rhein-Main-Gebiet.

Hilfreich ist oft, die anfänglichen Erwartungen in einer Absichtserklärung (LoI - Letter of Intent) festzuhalten, auf die man im späteren Verkaufsprozess immer wieder Bezug nehmen kann.

Wichtig ist, das Zielunternehmen im Rahmen eines Prüfungsprozesses (Due Diligence) auch in rechtlicher Hinsicht auf mögliche Risiken hin zu prüfen, z.B. durch Analyse von wichtigen Verträgen wie Mietvertrag, Einkaufs-, Liefer- und Kundenverträgen etc. Die Ergebnisse fassen wir für Sie in einem Bericht zusammen (Due Diligence Report / Red Flag Report). 

Die Ergebnisse der Prüfung werden im Rahmen des Unternehmenskaufvertrags berücksichtigt und entsprechende Sicherungen in Form von Vollzugsbedingungen, Garantien, Freistellungen etc. eingebaut.

In manchen Fällen benötigt der Käufer die weitere Mitarbeit des Inhabers oder Geschäftsführers für eine bestimmte Übergangszeit nach dem Verkauf, was frühzeitig geklärt werden sollte.

Wir unterstützen Sie bei der Prüfung des Kaufvertrags bis zur Übertragung des Unternehmens. Bei Bedarf helfen wir Ihnen auch bei der Integration der rechtlichen Prozesse wie Fortführung und Neugestaltung von operativen Verträgen.

4. Share Deal und Asset Deal

Entscheidend ist auch, die passende Struktur für den Unternehmenskauf zu wählen. Unterschieden werden insbesondere Share Deal und Asset Deal. Bei der Auswahl richtigen Struktur spielen u.a. steuerliche Gesichtspunkte eine wichtige Rolle, weshalb der Firmenkauf stets durch einen erfahrenen Steuerberater begleitet werden sollte.

a. Share Deal

Bei einem Share Deal handelt es sich um einen Anteilskauf bzw. Anteilsverkauf. Verkauft werden die Anteile an der unternehmenstragenden Gesellschaft (deshalb bei Verkauf eines Einzelunternehmens nicht möglich). Verkäufer sind die Gesellschafter.

Ein Beteiligungserwerb führt zu einer Gesamtrechtsnachfolge, der Erwerber übernimmt das Unternehmen mit allen Aktiva und Passiva einschließlich sämtlicher Risiken.

Beim Erwerb von Geschäftsanteilen an einer GmbH, muss der Anteilskaufvertrag (SPA - Share Purchase Agreement) notariell beurkundet werden. In anderen Fällen genügt einfache Schriftform.

b. Asset Deal

Bei einem Asset Deal werden die einzelnen Wirtschaftsgüter des Unternehmens verkauft. Verkäufer ist die unternehmenstragende Gesellschaft (bzw. der Inhaber bei einem Einzelunternehmen).

Ein Asset Deal führt zu einer Einzelrechtsnachfolge. Hierbei können die Parteien vom Prinzip her frei vereinbaren, welche Vermögenswerte übertragen werden und welche Güter und Risiken beim verkaufenden Unternehmen verbleiben. 

Von diesem Grundsatz gibt es einige Ausnahmen, in denen das Gesetz eine Vermögensübertragung bzw. Haftung des Übernehmers ausdrücklich anordnet (insb. § 613a BGB, § 25 HGB, § 75 AO). So führt ein Asset Deal regelmäßig zu einem Betriebsübergang, wodurch die betroffenen Arbeitsverhältnisse automatisch auf den Erwerber übergehen, wenn die Mitarbeiter diesem nicht widersprechen.

Für die Übertragung von Verträgen und Verbindlichkeiten ist die Zustimmung der Vertragspartner bzw. Gläubiger erforderlich.

Der Asset-Kaufvertrag kann in der Regel privatschriftlich abgeschlossen werden. Eine notarielle Beurkundung ist dann erforderlich, wenn zum verkauften Vermögen Grundstücke oder GmbH-Geschäftsanteile zählen.

5. Wichtige Verträge

Wir prüfen und entwerfen sämtliche wesentlichen Dokumente und Verträge, die im Zuge des Unternehmensverkaufs ggf. benötigt werden, insbesondere:

1. Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA - Non Disclosure Agreement)
2. Vertrag mit einem M&A-Berater oder Nachfolgeberater
3. Absichtserklärung (LoI - Letter of Intent)
4. Anteilskaufvertrag / Unternehmenskaufvertrag (SPA / APA)
5. Neuer Gesellschaftsvertrag
6. Neuer Geschäftsführervertrag

6. Beratung und Begleitung

Ein Unternehmensverkauf erfordert fundierte rechtliche Expertise und Kenntnis der Marktstandards. Auf Basis unserer langjährigen Erfahrung unterstützen wir Sie gerne zielgerichtet bei der Planung und Durchführung Ihres Unternehmensverkaufs und begleiten den gesamten Verkaufsprozess. Bitte melden Sie sich jederzeit, wenn Sie eine Frage haben oder ein Gespräch wünschen.

Mehr Informationen finden Sie bitte auf unserer Website: https://freudenberg-law.com/

Mit besten Grüßen, RA Dr. Rainer Freudenberg, LL.M.