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Entlastung des GmbH-Geschäftsführers

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Die Entlastung der Geschäftsführer einer GmbH unterliegt der Beschlussfassung der Gesellschafter. Unter Entlastung ist dabei die einseitige Erklärung der Gesellschaft zu verstehen, mit der sie ihre Geschäftsführer von Schadenersatzansprüchen befreit, die aus deren Verstößen erwachsen können.

Durch die Entlastungserklärung der Gesellschaft wird der Geschäftsführer von allen Ansprüchen frei, die der Gesellschaft bei sorgfältiger Prüfung aller Unterlagen, als aus Verstößen des Geschäftsführers erwachsen erkennbar waren. Lediglich dann, wenn die Verstöße aus den vorgelegten Unterlagen nicht erkennbar waren oder diese unvollständig waren, führt die Entlastung nicht zur Haftungsbefreiung.

Der Entlastungsbeschluss eine Ermessensentscheidung der Gesellschafter. Der Beschluss ist daher nicht schon deshalb anfechtbar, weil die Entlastung wegen einer Pflichtwidrigkeit des Geschäftsführers hätte verweigert werden können, wohl aber dann, wenn ein missbräuchliches Stimmverhalten der Mehrheit vorliegt, so etwa bei einer Kollusion zwischen der Mehrheit und dem Geschäftsführer, oder wenn die Entlastung wegen der Schwere der Pflichtwidrigkeit unvertretbar ist.

Anfechtbar ist der Entlastungsbeschluss jedoch vor allem in denjenigen Fällen, in denen die Gesellschafter kraft Treuepflicht verpflichtet gewesen wären, einen Beschluss nach § 35 Abs 1 Z 6 öGmbHG zu fassen, wenn die Entlastung trotz statutenwidriger Geschäftsführung, nicht vollständiger Vorlage der Unterlagen oder unvollständiger Auskünfte über die Geschäftsführung erteilt wird oder wenn der Verzicht auf Ersatzansprüche gegen die Organmitglieder unternehmerisch nicht vertretbar ist, also insbesondere bei schwerwiegenden Schädigungen der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter durch Organmitglieder.

In einem Anlassfall (OGH 6 Ob 22/13y vom 28.8.2013) hatten die Geschäftsführer zwecks Minimierung von Verlustrisiken verschiedene Maßnahmen gesetzt, ohne die Gesellschafter ausreichend darüber zu informieren oder entsprechende Generalversammlungsbeschlüsse einzuholen. Dennoch stimmte die Mehrheit der Gesellschafter der Entlastung der Geschäftsführung zu.


Rechtstipp vom 06.11.2014

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