Gesellschafterstreit: Ausschluss von Gesellschaftern in der GmbH

Bei Konflikten unter GmbH-Gesellschaftern kommt es immer wieder zu feindlichen Ausschlussklagen, Einziehungsbeschlüssen und zwangsweisen Abtretungen. Angegriffene Gesellschafter-Geschäftsführer müssen mit Abberufungen und Kündigungen rechnen.

In der GmbH kommt es oft zu Gesellschafterstreitigkeiten, wenn die Vorstellungen über die Richtung des operativen Geschäfts auseinanderlaufen oder einer der Gesellschafter vermögenswerte Sondervorteile über die gemeinsame Gesellschaft in Anspruch nimmt. Die Gesellschafterstreitigkeiten weisen sich regelmäßig durch ihre hohe Komplexität aus. Nicht selten sind neben den Gesellschaftern, Geschäftsführern, Mitarbeitern und manchmal auch Geschäftspartnern, die Finanzverwaltung und manchmal auch die Staatsanwaltschaft involviert. Eskalierende Streitigkeiten können sogar für die GmbH und ihre Belegschaft existenzbedrohend wirken, was zu einer hohen Belastung der streitenden Gesellschafter und aller sonstigen beteiligten Geschäftsführer und Mitarbeiter führt.

Zwangsmaßnahmen: Was bedeutet Gesellschafter-Ausschluss?

Wenn eine streitbeendende Einigung im Gesellschafterkreis nicht gefunden werden kann, mündet die Gesellschafterauseinandersetzung oft in diversen Zwangsmaßnahmen gegenüber dem gegnerischen Gesellschafter. Eine der weitreichendsten Maßnahmen stellt der Ausschluss des rivalisierenden Gesellschafters aus der Gesellschaft dar. Im GmbH-Recht lässt sich ein solcher Gesellschafterausschluss wie folgt vollziehen:

• Durch einen Einziehungsbeschluss im Gesellschafterkreis können die Geschäftsanteile des gegnerischen Gesellschafters zerstört werden, wodurch der Gesellschafter aus der GmbH ausscheidet. Ein solcher Einziehungsbeschluss ist nur möglich, wenn der GmbH-Gesellschaftsvertrag die Einziehungsmöglichkeit vorsieht.
• Neben einem Einziehungsbeschluss kann eine Gesellschafterstellung durch eine zwangsweise Anteilsabtretung verloren gehen. Auch hierfür bedarf es einer entsprechenden Regelung im Gesellschaftsvertrag. In der Praxis findet sich die Abtretungs-Lösung oftmals alternativ zum Einziehungs-Modell im Gesellschaftsvertrag geregelt.
• Wenn ein Gesellschaftsvertrag keine Regelungen zur Einziehung und Zwangsabtretung enthält, lässt sich ein Gesellschafter zwangsweise nur durch eine Ausschließungsklage aus dem Gesellschafterkreis entfernen. 

Unabhängig davon, auf welchem Wege der betroffene Gesellschafter seine GmbH-Beteiligung verliert, er verliert nicht nur seine Gewinn- und Stimmrechte. Nach einem wirksamen Ausschluss büßt der Gesellschafter alle im GmbH-Gesetz verbrieften Mitwirkungs- und Kontrollrechte, z. B. seine weitreichenden Informations- und Auskunftsansprüche, ein. Ist ein Gesellschafter auch als Geschäftsführer aktiv (sogenannter Gesellschafter-Geschäftsführer), muss er neben einem Angriff auf seine Gesellschafterstellung auch mit einem feindlichen Abberufungsbeschluss sowie einer außerordentlichen Kündigung seines Geschäftsführervertrags rechnen.

Zur Wehr setzen kann sich der angegriffene Gesellschafter nach einem Beschluss einer Zwangseinziehung oder zwangsweisen Abtretung der Geschäftsanteile durch die Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage. Hintergrundinformationen zu den Klagemöglichkeiten gegen Gesellschafterbeschlüsse finden Sie in unserem YouTube-Video:

Wann ist ein Gesellschafter-Ausschluss möglich?

Alle Wege der Ausschließung von GmbH-Gesellschaftern haben gemein, dass für den Ausschluss ein wichtiger Grund vorliegt oder ein konkreter vertraglich vereinbarter Umstand eintritt. In der Praxis sollen eine zwangsweise Einziehung und Anteilsabtretung möglich werden, wenn

• über das Vermögen des Gesellschafters ein Insolvenzverfahren eröffnet wird 
• der Geschäftsanteil des Gesellschafters gepfändet wird oder in ihn hineinvollstreckt wird
• der Gesellschafter eine Klage auf Auflösung der GmbH erhebt oder seinen Austritt aus der GmbH bzw. seine Kündigung erklärt
• in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund vorliegt, der zur Unzumutbarkeit der Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses für die übrigen Gesellschafter führt. Darunter fällt vor allem ein grober Verstoß gegen Vorgaben des Gesetzes oder des Gesellschaftsvertrags.

Auch eine erfolgreiche Ausschlussklage, bei der ein Gesellschafter auf der Grundlage eines gerichtlichen Urteils aus der GmbH ausscheidet, setzt einen wichtigen Grund voraus. 

Abfindungsanspruch des ausgeschiedenen GmbH-Gesellschafters

Bei allen aufgezeigten Zwangsmaßnahmen erhält der ausgeschiedene Gesellschafter für den Verlust seiner Gesellschaftsbeteiligung einen Abfindungsanspruch. Das Abfindungsecht des GmbH-Gesellschafters ist eines der wichtigsten Vermögensrechte. In der Praxis wird über die Abfindungshöhe heftig gestritten. Das GmbH-Gesetz enthält keine Vorgaben zur ausscheidensbedingten Abfindung. Nach der höchstgerichtlichen Rechtsprechung ist grundsätzlich der sogenannte Verkehrswert geschuldet. Der Verkehrswert wird in den meisten Fällen durch ein ertragswertbezogenes Bewertungsverfahren berechnet (z. B. IDW-S1). Allerdings kann durch in Gesellschaftsverträgen vereinbarte Abfindungsklauseln auch ein Abfindungswert unterhalb des Verkehrswerts festgeschrieben werden. Allerdings verbietet sich eine überzogene Reduzierung der Abfindung nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs.

ROSE & PARTNER – Hamburg, Berlin, München, Frankfurt a.M.

Dr. Boris Jan Schiemzik, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

Der Verfasser dieses Artikels, Dr. Boris Jan Schiemzik von ROSE & PARTNER, ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und ist mit seinem Anwalts-Team auf das Management von Gesellschafterstreitigkeiten spezialisiert.