Kapitalaufbringung bei Gründung der GmbH – Gestaltungsspielraum

Bei der Gründung einer GmbH stellt sich die Frage, wieviel Kapital in die Gesellschaft investiert werden muss. Dabei wird häufig der gesetzliche Gestaltungsspielraum nicht genutzt und daher unnötig Kapital gebunden oder sogar eine andere Gesellschaftsform gewählt.

EUR 25.000 müssen nicht komplett eingezahlt sein

Weitgehend bekannt ist, dass das Stammkapital einer GmbH mindestens EUR 25.000 betragen muss. Dieser Betrag muss aber nicht bereits vollständig bei Gründung eingezahlt werden. Nach § 7 Abs. 2 GmbHG bestehen hier gewisse Freiheiten, wenn folgende Bedingungen eingehalten werden:

1. Auf jeden Geschäftsanteil muss mindestens ein Viertel des Nennbetrages eingezahlt sein.
2. Insgesamt muss in Summe mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals einer GmbH eingezahlt sein.

Mit anderen Worten: Die GmbH kann bereits bei Einzahlung von EUR 12.500 gegründet werden. Es kann auch einzelnen Gesellschaftern die Möglichkeit gegeben werden, zunächst nur ein Viertel einzuzahlen.

Geschäftsführung entscheidet über weitere Einforderung

Wenn der Geschäftsanteil eines Gesellschafters nicht voll eingezahlt ist, ist er trotzdem ein vollwertiger Gesellschafter mit allen Rechten und Pflichten. Sofern in der Satzung nicht anders geregelt ist, entscheidet dann die Geschäftsführung darüber, wann der Gesellschafter seine Einzahlung vollständig zu leisten hat. Mit vollständiger Einlage wird Haftungsfreiheit verdient.

Zu beachten ist, dass die Einlageverpflichtung letztlich faktisch „die Eintrittskarte zur Haftungsfreiheit“ der GmbH-Gesellschafter ist. Hat ein Gesellschafter die Einlage vollständig erbracht, haftet er grundsätzlich nicht mehr privat. Was in der Praxis, teilweise auch unbewusst, geschieht, ist, dass eine Einlage faktisch zurückgezahlt wird. Ein Dauerbrenner sind Zahlungen überhöhter Vergütungen an einen Gesellschafter oder der Verkauf von Gegenständen an die GmbH zu überhöhten Preisen.

Auch Sachgründung möglich

Es ist auch möglich, eine GmbH komplett ohne Bargeld zu gründen. Man spricht dann von der Sachgründung, die etwas komplexer ist. Statt Geld wird ein Vermögenswert in die GmbH eingebracht, wie zum Beispiel ein Grundstück oder ein bereits bestehendes Unternehmen. Da der Gesetzgeber sicherstellen möchte, dass die GmbH über genügend Mittel verfügt, müssen Sacheinlagen immer in voller Höhe geleistet werden. Weiter muss ein gesonderter Sachgründungsbericht erstellt werden, der belegt, dass der Wert der Sacheinlage auch mindestens dem Wert des Stammkapitals entspricht.

Zurückhaltung bei Bewertung von Sacheinlagen

Sofern das Registergericht an der Werthaltigkeit Zweifel hat, wird es entsprechende Nachweise fordern, z. B. eine Werthaltigkeitsbescheinigung von einem Wirtschaftsprüfer. Das verzögert den Gründungsprozess teilweise erheblich und verursacht teilweise auch erhebliche Kosten für die Gründer. Daher ist es oft empfehlenswert, nicht an die maximale Grenze zu gehen, sondern „etwas Luft“ zu lassen. Insbesondere bei der Einmann-GmbH bietet es sich an, hier recht großzügig zu agieren. Der Mehrwert der eingebrachten Sacheinlage ist schließlich nicht „weg“, sondern kann in die Kapitalrücklage der Gesellschaft verbucht werden, man spricht vom sogenannten Agio oder Aufgeld.

Wie hoch muss das Stammkapital sein

Außerhalb der Mindestgrenze von EUR 25.000 gibt es nur äußerst selten gesetzliche Anforderungen an ein höheres Stammkapital. So gibt es unzählige GmbHs mit einem „nur“ sechsstelligen Stammkapital, die aber mehrere Millionen Euro Firmenwert ausweisen. Umgekehrt gibt es auch Unternehmern, wie z. B. die Robert Bosch GmbH, die ein Stammkapital von über einer Milliarde Euro ausweisen. Da das Stammkapital im Handelsregister frei einsehbar ist, führt ein geringes Stammkapital (im Verhältnis zu den vorgenommenen Geschäften) oft zu Vorbehalten bei Vertragspartnern und Banken. Hier ist ein gesundes Verhältnis zwischen Stammkapital und den getätigten Geschäften sinnvoll. So wird kaum ein Lieferant einen Maschinenpark mit 7stelligem Kaufpreis an eine neu gegründete GmbH mit einem Stammkapital von EUR 25.000 ohne erhebliche Anzahlung liefern.

Stammkapital kann angepasst werden

Eine Anpassung des Stammkapitals nach oben ist recht einfach handhabbar, vergleichbar mit dem Vorgehen bei der Gründung. Insbesondere bei der Aufnahme von neuen Gesellschaftern macht das Sinn. Eine Anpassung nach unten ist ebenfalls möglich, aber schwieriger, da der Gesetzgeber hier zahlreiche Schutzmechanismen für Gläubiger der GmbH vorsieht.