​MoPeG: Die wichtigsten Änderungen für ​Personengesellschaften ab dem 01.01.2024 ​in der Übersicht.

MoPeG: Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts

Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) wurde vom Bundestag Ende Juni 2021 verabschiedet und tritt zum 01.01.2024 in Kraft. 

Es stellt die größte Änderung des Personengesellschaftsrechts seit der Verabschiedung des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) im Jahr 1900 dar. 

Die Änderungen betreffen insbesondere Personengesellschaften wie die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG), aber auch Freiberufler und mittelständische Unternehmen.

Die wesentlichen Änderungspunkte sollen in in diesem Artikel im Ansatz dargestellt werden.

Änderungen und Neuerungen durch das MoPeG

Das MoPeG ist ein umfangreiches Gesetz mit 137 Artikeln, das mehrere wichtige Änderungen einführt.

Die offensichtlich relevantesten Änderungen finden sich nachfolgend:

a. Änderungen zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Eine der wichtigsten Änderungen ist die Anerkennung der Rechtsfähigkeit der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die nun in "rechtsfähige GbR" und "nicht-rechtsfähige GbR" unterschieden wird (vgl. §§ 705, 740 BGB).

Das Gesetz verabschiedet sich vom Prinzip der Gesamthand im Gesellschaftsrecht (siehe § 713 BGB).

Es führt auch ein Gesellschaftsregister ein, das ähnlich wie ein Handelsregister für GbRs funktioniert und bei den Amtsgerichten geführt wird. Alle GbRs können sich hierüber als eGbR registrieren lassen, wobei die Registrierung grundsätzlich freiwillig ist. Es gibt jedoch Ausnahmen, insbesondere wenn die GbR an Gesellschaften und Grundstücken beteiligt ist (siehe u.a. § 707 BGB, § 67 Abs. 1 S. 3 AktG und § 40 Abs. 1 S. 3 GmbHG. § 47 Abs. 2 GBO).

Das MoPeG enthält auch neue Regelungen zur GbR und ihrem Gesellschaftsvertrag (siehe u.a. die weitgehend dispositiven §§ 705 ff. BGB). Dazu gehören unter anderem die Übertragbarkeit von Anteilen zu Lebzeiten und von Todes wegen (§ 711 BGB), das Ausscheiden und der Eintritt von neuen Gesellschaftern (§ 712 BGB), die Anwachsung des Vermögens bei Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters (§ 712a BGB), der Grundsatz der Gesamtvertretung (§ 720 BGB), die persönliche Haftung aller Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft ohne Möglichkeit der abstrakten Beschränkung (§ 721 BGB), und die Tatsache, dass der Tod und die Insolvenz eines Gesellschafters nicht mehr zur Beendigung der Gesellschaft führen, sondern zum Ausscheiden des betreffenden Gesellschafters bzw. der Erben (§ 723 BGB).

Das am 01.01.2024 in Kraft getretene MoPeG regelt auch den Statuswechsel, d.h. den Wechsel einer Personengesellschaft in eine andere (z.B. GbR in KG oder umgekehrt) (siehe § 707c BGB), und macht die GbR umwandlungsfähig im Sinne des UmwG (siehe dazu u.a. §§ 39 ff., 191, 214 UmwG).

b. Neuregelung der Beschlussanfechtung bei Personengesellschaften

Für Personenhandelsgesellschaften (OHG und KG) wird die Beschlussanfechtung weitestgehend nach dem Modell der Kapitalgesellschaften geregelt (siehe §§ 241 ff. AktG) mit Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage (§§110 ff. HGB). 

Für GbRs ist dies jedoch nur fakultativ bei entsprechender Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag möglich, ansonsten bleibt es bei der bisherigen Feststellungsklage.

c. Geänderte Haftungsregelungen für den Eintritt eines Kommanditisten in eine Handelsgesellschaft

Das Gesetz regelt auch die Haftung des in eine bestehende Handelsgesellschaft eintretenden Kommanditisten (§ 176 Abs. 2 HGB) neu.

d. Für Freiberufler ist die GmbH & Co. KG möglich

Für Freiberufler öffnet das MoPEG die Möglichkeit, in Personenhandelsgesellschaften tätig zu werden. Insbesondere wird z. B. Rechtsanwälten der Weg in die GmbH & Co. KG geöffnet.

Fazit

Das MoPeG bringt bedeutende Änderungen für Personengesellschaften, Freiberufler und mittelständische Unternehmen mit sich. Am grundlegendsten sind die Änderungen bei den gesetzlichen Regelungen zur GbR.

Es ermöglicht eine größere Flexibilität in der Wahl der Rechtsform und erhöht die Transparenz durch die Einführung eines Gesellschaftsregisters. 

Die Annäherung an das Recht der Kapitalgesellschaften und die Regelung des Umgangs mit fehlerhaften Gesellschafterbeschlüssen sind weitere wichtige Aspekte des MoPeG. 

Unternehmen und Freiberufler sollten sich frühzeitig mit den Änderungen auseinandersetzen und gegebenenfalls notwendige Anpassungen vornehmen. Dies kann sowohl auf gesellschaftsrechtlicher, steuerrechtlicher aber auch insolvenzrechtlicher Ebene notwendig sein.

Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte und sehr komplexe rechtliche Materie. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten. 

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