Die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung in der GmbH und deren Voraussetzungen.

1. Warum ist die Einberufung einer Gesellschafterversammlung in einer GmbH notwendig?

Einberufungen von Gesellschafterversammlungen sind in der GmbH ein essentieller Bestandteil der Entscheidungsfindung und der Ausübung von Gesellschafterrechten. 

In der Regel finden sie gemäß § 48 des GmbH-Gesetzes (GmbHG) einmal im Jahr in Form der ordentlichen Gesellschafterversammlung statt. Dies schreibt regelmäßig auch der Gesellschaftsvertrag als Mindestturnus vor.

Es gibt jedoch Situationen, in denen die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafter-versammlung erforderlich ist.

2. Wann ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung notwendig?

Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist eine Versammlung der Gesellschafter einer GmbH, die außerhalb des regulären Turnus der ordentlichen Gesellschafterversammlungen stattfindet. Sie dient der Beschlussfassung über Angelegenheiten, die eine dringliche Entscheidung erfordern oder außerhalb der üblichen Tagesordnung liegen.

Die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung kann in verschiedenen Situationen erforderlich sein. 

Dies zum Beispiel, wenn ein dringender Beschluss gefasst werden muss, der nicht bis zur nächsten ordentlichen Versammlung in  mehreren Monaten warten kann. Solche Konstellationen können auftreten, wenn wichtige strategische Entscheidungen getroffen werden müssen, eine Kapitalerhöhung erforderlich ist, ein Geschäftsbereich verkauft werden soll, ein Gesellschafter ausgeschlossen oder ein Geschäftsführer abberufen werden soll.

3. Welche Voraussetzungen müssen für die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung vorliegen?

Die Voraussetzungen für die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung sind im GmbHG festgelegt. Gemäß § 49 Abs. 2 GmbHG kann eine außerordentliche Gesellschafter-versammlung einberufen werden, wenn "es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint". 

Ein solches berechtigtes Interesse besteht, wenn eine dringliche Angelegenheit vorliegt, die eine Entscheidung der Gesellschafter erfordert.

Das berechtigte Interesse kann von einem oder mehreren Gesellschaftern geltend gemacht werden, solange sie mindestens 10 Prozent des Stammkapitals der GmbH repräsentieren (§ 49 Abs. 3 GmbHG). Diese Gesellschafter haben das Recht, die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom Geschäftsführer zu verlangen.

Die Rechtsprechung hat festgestellt, dass ein berechtigtes Interesse vorliegt, wenn die Angelegenheit eine erhebliche Bedeutung für die GmbH hat und eine zeitnahe Entscheidung erfordert, um den Geschäftsbetrieb zu sichern oder rechtliche Nachteile zu vermeiden. 

Im Folgenden finden Sie exemplarische Konstellationen, in denen ein berechtigtes Interesse an der Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung bestehen könnte:

a) Änderung des Gesellschaftsvertrags

Wenn eine wesentliche Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderlich ist, beispielsweise um neue Geschäftsfelder zu erschließen, die Haftungsregelungen anzupassen oder das Stammkapital zu erhöhen, kann ein berechtigtes Interesse an der Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung bestehen.

b) Ausschluss eines Gesellschafters

Wenn ein Gesellschafterverhältnis nicht mehr tragbar ist und der Ausschluss eines Gesellschafters erforderlich ist, kann dies ein berechtigtes Interesse an der Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung darstellen. Der Ausschluss eines Gesellschafters kann erhebliche Auswirkungen auf die Gesellschaft haben und erfordert daher eine Entscheidung der Gesellschafter.

c) Krisensituationen

In Notfallsituationen, wie beispielsweise bei drohender Insolvenz, erheblichen Geschäftsverlusten oder wichtigen Vertragsverletzungen, kann ein berechtigtes Interesse an der Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung bestehen. In solchen Fällen ist eine zeitnahe Entscheidung erforderlich, um geeignete Maßnahmen zur Rettung des Unternehmens zu ergreifen.

d) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern

Wenn die Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern außerhalb des regulären Turnus ansteht und eine Entscheidung der Gesellschafter erforderlich ist, kann dies ein berechtigtes Interesse an der Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung darstellen.

e) Ausdrückliche Voraussetzung nach § 49 Abs. 3 GmbHG

Einen weiteren Grund für eine außerordentliche Gesellschafterversammlung wird in § 49 Abs. 3 GmbHG genannt.

Eine solche ist einzuberufen, "wenn aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz sich ergibt, daß die Hälfte des Stammkapitals verloren ist."

Selbstverständlich sind auch für die außerordentliche Gesellschafterversammlung die formalen Ladungs- und Beschlussvoraussetzungen einzuhalten.

Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte und sehr komplexe rechtliche Materie. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten. 

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