Gesellschafterhaftung und Geschäftsführerhaftung bei Scheinbeschlüssen in der AG und GmbH.

Die Willensbildung und Beschlussfassung in der AG und GmbH

Die Willensbildung in einer Gesellschaft, sei es eine Aktiengesellschaft (AG) oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), erfolgt durch die Beschlussfassung der Gesellschafter bzw. Aktionäre. 

Diese Beschlüsse sind zentral für die Steuerung und Ausrichtung der Gesellschaft. 

Die rechtlichen Grundlagen für die Beschlussfassung finden sich im Aktiengesetz (AktG) für AGs und im GmbH-Gesetz (GmbHG) für GmbHs.

Bei der AG ist die Hauptversammlung das zentrale Organ der Willensbildung, in der die Aktionäre ihre Rechte ausüben. Die Beschlussfassung in der Hauptversammlung ist in den §§ 133 ff. AktG geregelt. Für die GmbH ist die Gesellschafterversammlung das entsprechende Organ, deren Beschlussfassung in den §§ 48 ff. GmbHG normiert ist.

Verfahren und Ablauf der Beschlussfassung

Die Beschlussfassung erfolgt in der Regel in Versammlungen, wobei das Gesetz auch andere Formen wie das Umlaufverfahren zulässt, sofern alle Gesellschafter zustimmen. Die Einberufung der Versammlung, die Feststellung der Beschlussfähigkeit und die Abstimmung selbst sind durch gesetzliche Vorschriften sowie durch die Satzung oder den Gesellschaftsvertrag geregelt. 

Bei der AG bedürfen bestimmte Beschlüsse, wie Satzungsänderungen, einer qualifizierten Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.

Da die Beschlussfassung in Kapitalgesellschaften die wesentliche rechtliche Grundlage für weitere Entscheidungen und Handlungen bildet, muss hier unbedingt größe Sorgfalt beachtet werden. Denn Fehler bei der Beschlussfassung durch Gesellschafter und/oder Geschäftsführer können im schlimmsten Fall "Scheinbeschlüsse" entstehen lassen.

Scheinbeschlüsse

Ein Scheinbeschluss liegt vor, wenn ein Beschluss formal gefasst wurde, aber aufgrund gravierender Mängel im Zustandekommen oder in der Form als nicht existent betrachtet wird. Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn die Einberufung zur Versammlung fehlerhaft war, wesentliche Informationen vorenthalten wurden oder die Abstimmung nicht ordnungsgemäß durchgeführt wurde.

Scheinbeschlüsse können unter anderem entstehen:

• Einberufung der Versammlung durch ein unzuständiges Organ: Wenn die Einberufung der Haupt- oder Gesellschafterversammlung nicht durch die hierfür vorgesehenen Organe erfolgt, kann dies zur Nichtigkeit des Beschlusses führen.
• Fehlende oder fehlerhafte Einladung: Eine nicht ordnungsgemäße Einladung der Aktionäre oder Gesellschafter, beispielsweise durch Nichteinhaltung der Fristen oder fehlende Tagesordnungspunkte, kann zur Nichtigkeit des Beschlusses führen.
• Beschlussfassung ohne Beschlussfähigkeit: Wenn die erforderliche Anzahl von Aktionären oder Gesellschaftern für eine beschlussfähige Versammlung nicht erreicht wird, sind die gefassten Beschlüsse nicht gültig.
• Verletzung von Informationsrechten: Werden den Aktionären oder Gesellschaftern wesentliche Informationen vorenthalten, kann dies die Gültigkeit der Beschlüsse beeinträchtigen.
• Abstimmung über nicht angekündigte Tagesordnungspunkte: Beschlüsse zu Themen, die nicht ordnungsgemäß in der Tagesordnung angekündigt wurden, können als Scheinbeschlüsse angesehen werden.
• Verstoß gegen zwingende gesetzliche Vorschriften oder Satzungsbestimmungen: Beschlüsse, die gegen zwingendes Recht oder gegen die Satzung/Gesellschaftsvertrag verstoßen, sind nichtig.
• Beschlüsse, die aufgrund von Manipulation oder unzulässigem Druck zustande kommen: Wenn die Willensbildung durch unzulässige Einflussnahme beeinträchtigt wird, kann dies zur Nichtigkeit des Beschlusses führen.
• Fehlerhafte Abstimmungsverfahren: Werden bei der Abstimmung die vorgeschriebenen Verfahren nicht eingehalten, kann dies die Gültigkeit des Beschlusses beeinträchtigen.
• Beschlüsse mit unmöglichem Inhalt oder die gegen die guten Sitten verstoßen: Solche Beschlüsse sind nichtig, da sie nicht durchführbar sind oder gegen grundlegende Wertvorstellungen verstoßen.
• Beschlüsse, die unter Missachtung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern gefasst wurden: Wenn die Rechte von Minderheitsgesellschaftern nicht beachtet werden, kann dies zur Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit des Beschlusses führen.

Rechtliche Folgen von Scheinbeschlüssen

Die rechtlichen Folgen eines Scheinbeschlusses können weitreichend sein. Ein solcher Beschluss entfaltet keine rechtliche Wirkung innerhalb der Gesellschaft und kann daher auch keine Rechtsfolgen nach außen hin begründen. Dies kann zur Ungültigkeit von getroffenen Entscheidungen führen und unter Umständen Schadensersatzansprüche nach sich ziehen.

Fazit

Die korrekte Beschlussfassung ist ein fundamentaler Prozess in der Willensbildung einer Gesellschaft. 

Scheinbeschlüsse stellen eine erhebliche Störung dieses Prozesses dar und können die Gesellschaft sowie ihre Organe und Mitglieder vor erhebliche Probleme stellen. 

Es ist daher von größter Bedeutung, dass die gesetzlichen Vorschriften und die Regelungen im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung genau eingehalten werden, um die Gültigkeit der Beschlüsse zu gewährleisten und das Risiko von Scheinbeschlüssen zu minimieren.

Bei streitigen Gesellschaften ist daher dringend die Hinzuziehung eines fachkundigen Rechtsanwalts anzuraten, da von den Gesellschaftern hier förmlich nach Fehlern gesucht wird.

Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte und sehr komplexe rechtliche Materie. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten. 

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