Haftung einer Grundschuld für Darlehen / Sicherungszweck

Ein Sicherungsmittel für ein Bankdarlehen ist die Eintragung einer Grundschuld. Durch diese Grundschuld werden die Ansprüche der Bank auf dem Grundbesitz des Darlehensnehmers oder auch eines Dritten gesichert. Hierzu wird in der Regel ein sogenannter Sicherungsvertrag (auch Sicherungszweckerklärung) geschlossen. Der Sicherungsgeber, also der Eigentümer des Grundbesitzes, hegt häufig die Erwartung, dass diese Sicherungsgrundschuld – ausschließlich – die Verbindlichkeiten aus dem geschlossenen Darlehensvertrag absichert.

Was aber passiert, wenn z. B. mehrere Eigentümer eines Grundstücks mehrere Darlehensverträge zu verschiedenen Zeiten abschließen, wobei nicht jeder Eigentümer des Grundbesitzes von der Darlehensaufnahme des anderen weiß?

Der Bundesgerichtshof hat in einer Entscheidung vom 24.11.2016 zum Az. IX ZR 278/14 festgestellt, dass die formularmäßige Erweiterung des Sicherungszwecks einer zwei Jahre zuvor zur Sicherung einer bestimmten Drittverbindlichkeit bestellten Grundschuld auf bestehende und künftige Verbindlichkeiten mehrerer Dritter nicht schon deshalb überraschend sei, weil die neue (erweiterte) Sicherungsvereinbarung nicht durch eine konkrete Darlehensgewährung veranlasst gewesen sei (Konkretisierung der sogenannten „Anlassrechtsprechung“).

Die Grundaussage des Urteils ist nicht neu. Die Haftung einer sogenannten weiten Sicherungszweckerklärung (Haftung für bestehende und künftige Verbindlichkeiten) hat der Bundesgerichtshof bisher dahingehend begrenzt, dass die Grundschuld, die ein Dritter für das Darlehen eines anderen als Sicherheit zur Verfügung stellt, nur für das Darlehen haftet, anlässlich dessen die Grundschuld bestellt wurde. Die bei der sogenannten weiten Sicherungszweckerklärung mögliche Haftungserweiterung auf später, nicht zum Zeitpunkt der Grundschuldbestellung begründete Verpflichtungen war vom BGH, sofern der Sicherheitengeber hiervon nichts wusste bzw. diese nicht genehmigte, als unwirksam bewertet worden.

Die in der sogenannten weiten Sicherungszweckerklärung beinhaltete Klausel, dass die Grundschuld für alle bestehenden und künftigen Ansprüche gegen den Darlehensnehmer haftet, wurde gemäß § 305 c Abs. 1 BGB für überraschend und unwirksam erklärt, sofern der dritte Sicherungsgeber, welcher nicht Darlehensnehmer war, mit später begründeten Verbindlichkeiten nicht rechnen musste. Die Anwendbarkeit des § 305 c BGB setzt voraus, dass nach den Umständen des Einzelfalls, insbesondere nach dem äußeren Erscheinungsbild des Vertrages, die Vertragsklausel so ungewöhnlich ist, dass der Vertragspartner des Verwenders mit dieser Vertragsklausel nicht zu rechnen brauchte. Eine solche Klausel wird nicht Vertragsbestandteil.

Nunmehr präzisiert der Bundesgerichtshof diese Auffassung. Er führt folgendes aus:

„Die Annahme des Berufungsgerichts, die Erweiterung der Grundschuldhaftung in der Zweckerklärung vom 08.03.1993 auf die Verbindlichkeiten verschiedener Angehöriger der Familie des Klägers und auf verschiedene von diesem beherrschte Gesellschaften sei als dritte Sicherungserklärung auf die Absicherung der Anlasskredite beschränkt und, weil ein solcher hier nicht festzustellen sei, überraschend, ist mit diesen Grundsätzen nicht zu vereinbaren. Das Fehlen eines Anlasskredites allein machte die Erweiterung des Sicherungszwecks einer Grundschuld auf bestehende und künftige Verbindlichkeiten für den Sicherungsgeber nicht überraschend.“

In dem zu beurteilenden Fall stand die beklagte Bank mit einer Grundstücks-GbR in umfangreicher Geschäftsbeziehung. Die Bank hatte zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Sicherungsvertrages jedoch keine Forderung gegen die aus dem Kläger und seiner Ehefrau bestehende GbR, der das belastete Grundstück gehörte. Damit stand fest, dass Verbindlichkeiten gesichert werden sollten, die schon nach dem Zweck der Vereinbarung nur zukünftige – ggf. nicht bekannte – Forderungen der Beklagten gegen andere Firmen, an welchen der Kläger beteiligt war, betreffen konnte. Die Unterzeichnung der Sicherungszweckerklärung erfolgte, ohne dass dies durch die Ausreichung eines Darlehens im unmittelbaren zeitlichen und sachlichen Zusammenhang veranlasst war. Unter diesen Umständen konnte es – so der BGH – auch nicht überraschen, dass nicht nur bestehende, sondern auch künftige Ansprüche gegen die in der Zweckerklärung genannten Personen und Gesellschafter gesichert sein sollten. Die Sicherheit war gerade nicht aus Anlass einer bestimmten Darlehensgewährung gestellt worden. Der Kläger konnte nicht darlegen und beweisen, dass die weite Sicherungszweckerklärung, der weite Haftungsumfang, überraschend war.

Es bleibt festzuhalten, dass nicht jede Sicherungsgrundschuld für alle bestehenden Verbindlichkeiten haftet. Gerade dann, wenn mehrere Eigentümer eines Grundstücks verschiedene Darlehen aufnehmen oder ein dritter Grundstückseigentümer für einen anderen eine Sicherheit bietet, lohnt sich eine Prüfung der vertraglichen Vereinbarung. Wir beraten Sie gerne.