TIMBERFARM - Angebot für Umwandlung von Panarubber -Vertrag zu Anleihen

Die Timberfarm informiert ihre Bestandskunden über die schlechte Entwicklung der Kautschukplantagen. Bei der Panarubber 17 und 19 etwa haben sich die Pflanzungen nicht wie erwartet entwickelt.  

Vor diesem Hintergrund bietet sie ihren Anlegern die Umwandlung in andere Beteiligungen des Hauses an, etwa in die 24/2 TF Real Estate- Anleihe der TIMBERFARM GmbH. Hierbei handelt es sich um ein Wertpapier in Form einer Anleihe der TIMBERFARM nach dem WpHG.

Die Mittel der Anleihe sollen einerseits zum Erwerb von Immobilien für Industrie-, Gewerbe- und Wohnzwecke verwendet werden und andererseits zur Finanzierung verbundener Erwerbsnebenkosten, Kosten für den notwendigen Geschäftsbetrieb
sowie operativer Betriebskosten, die sich aus der Erschließung, Entwicklung, Modernisierung, Vermietung, Verkauf, Verpachtung, Bewirtschaftung und Verwaltung der Anlageobjekte ergeben, verwendet werden.

Die Zinsentwicklung wird mit 3 % p. a. fest angegeben. Darüber hinaus solle es eine
Überschussbeteiligung und volle Beteiligung am Verkaufserlös bis zu 17 % p. a. geben.

Die Laufzeit der Anleihe soll fest bis zum 31.12.2031 betragen.

Welche rechtlichen Optionen gibt es?

Die Anleger fragen sich, ob sie das Angebot angesichts der schlechten Entwicklung der Erträge annehmen sollten oder eine andere Möglichkeit haben, sich vorzeitig von dem Vertrag in eine Panarubber zu lösen.

Die Rechte der Privatanleger ergeben sich zunächst aus dem Vertrag/ Zeichnungsschein nebst AGB sowie dem Prospekt. In dem Prospekt findet sich u.a. der Gesellschaftsvertrag und der Treuhandvertrag.

Bei einer Beteiligung an der Panarubber 17 bzw. Panarubber 19 handelt es sich um eine Beteiligung als mittelbarer Kommanditist über die Treuhandgesellschaft CONTEX MITTELSTANDSBETEILIGUNGEN AKTIENGESELLSCHAFT.

Ihre Rechte und Pflichten ergeben sich auch nach den §§ 171 ff. HGB.

1. Widerrufsbelehrung falsch

Die Widerrufsbelehrung einiger Zeichnungsscheine sind schlicht falsch, soweit sie eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung betreffen (Bsp. Panarubber 17).

Zu einer ordnungsgemäßen Widerrufsbelehrung gehört bei einem Widerruf
eines Gesellschaftsbeitritts der Hinweis, dass sich die beiderseitigen Rechte und Pflichten nach den Regeln über die fehlerhafte Gesellschaft richten und der Verbraucher allenfalls einen Anspruch auf das Abfindungsguthaben hat, vgl. etwa OLG Hamm, Urteil vom 21. 1. 2013 - I-8 U 281/11.

2. Außerordentliche Kündigung

Neben einer ordentlichen Kündigung, welche ausweislich des Gesellschaftsvertrags erst zum Jahr 2031 möglich ist, ist gesetzlich auch eine sog. außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durchsetzbar.

Eine solche außerordentliche Kündigung ist etwa dann möglich, wenn ein Unternehmen einseitig die Umwandlung der Beteiligung beschließt, ohne dem Anleger die Option der Vertragsbeendigung anzubieten. Dies gilt erst recht dann, wenn die Umwandlung für Sie wirtschaftlich nachteilig ist. So kann es zum Beispiel sein, dass die Aktien wertlos sind oder die Aktiengesellschaft nicht börsennotiert ist. In einem solchen Fall können Sie die Aktien auch nicht anderweitig verkaufen.  
Es gibt in ähnlichen Fallkonstellationen anderer Unternehmen, die eine einseitige Umwandlung vorgenommen hatten, etliche Gerichtsentscheidungen, die eine außerordentliche Kündigung der Privatanleger bestätigten. 

Ein weiterer außerordentlicher Kündigungsgrund liegt vor, wenn Sie bei Vertragsschluss schlicht falsch aufgeklärt und falsch beraten wurden, vgl. hierzu BGH, Az.: II ZR 444/13: 

"Der einem Gesellschafter einer Personengesellschaft aufgrund der Regelungen im Treuhand- und im Gesellschaftsvertrag gleichgestellte Treugeber kann seine Beteili-gung durch Kündigung gegenüber der Gesellschaft beenden und hat dann einen An-spruch gegen die Gesellschaft auf Zahlung eines etwaigen Abfindungsguthabens, wenn er bei seinem Beitritt über die Umstände, die für seine Anlageentscheidung von wesentlicher Bedeutung waren oder hätten sein können, nicht vollständig und verständlich aufgeklärt worden ist."

3. Rechtsfolge des Widerrufs und der Kündigung

Da es sich vorliegend um eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung handelt, kann die Beendigung ihrer Beteiligung nur ex nunc stattfinden. Das bedeutet, dass Sie an der aktuellen Jahresbilanz, mit Gewinn- und Verlustbeteiligung, abzufinden sind, sog. Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft.  

4. Prospekthaftung

Sollten sich die Prospekte inhaltlich als irreführend oder falsch erweisen, kommt auch eine Prospekthaftung nach § 20 VermAnlG in Betracht. Die Besonderheit bei dieser Anspruchsgrundlage ist, dass der Gesetzgeber die Rückabwicklung der Anlage fordert, d. h. Zahlung des Anlagebetrags Zug um Zug gegen Rückübertragung der Anlage. D

Wie sollten Sie vorgehen?

Es handelt sich letztlich immer um eine Einzelfallprüfung, insbesondere unter Berücksichtigung ihres konkreten Vertrags sowie der konkreten Prospektausgabe.

Sie sollten sich das Umwandlungsangebot zunächst schriftlich übersenden lassen. Dann sollten Sie diesen Vertrag anwaltlich prüfen lassen. Ein Fachanwalt im Kapitalmarktrecht wird Ihnen dabei helfen, sich von dem Vertrag vorzeitig zu lösen. 

Bei komplexen Rechtsstreitigkeiten ist es ratsam, sich an einen Spezialisten zu wenden, um fachkundige Unterstützung zu erhalten.

Frau Rechtsanwältin Kes ist Fachanwältin für Bank- und Kapitalmarktrecht und vertritt die Interessen von Privatanlegern bundesweit.

Sie können uns unverbindlich kontaktieren und Ihre Vertragsunterlagen zusenden.

Für eine Erstberatungspauschale nach § 34 RVG, welche in voller Höhe auf eine spätere Tätigkeit angerechnet wird, prüfen wir Ihre Verträge und geben Ihnen konkrete Handlungsempfehlungen für die weitere Vorgehensweise.

Zudem erläutern wir Ihnen alle Kosten, die im Rahmen einer Rechtsverfolgung entstehen.

Sofern Sie rechtsschutzversichert sind, erstellen wir kostenlos eine Deckungsanfrage.

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