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Umwandlung eines Einzelunternehmens oder einer GbR in eine GmbH

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Häufig verspüren die Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder Einzelunternehmer (EU) den Wunsch, in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zu wechseln. Dies hat unterschiedliche Gründe. Zum einen stellt die unbegrenzte persönliche Haftung mit wachsendem Unternehmenserfolg ein Problem für viele Unternehmer dar. Des Weiteren sind Business Angels und Venture-Capital-Gesellschaften nicht bereit, in Personengesellschaften zu investieren. So manches Großunternehmen will nicht mit Personengesellschaften zusammenarbeiten, da sie die sozialversicherungsrechtlichen Gefahren scheuen. 

Der Rechtsformwechsel von einer GbR in GmbH kann auf unterschiedliche Arten erfolgen. 

1. GbR – OHG – GmbH

Eine Möglichkeit ist es, zunächst die GbR in eine OHG umzuwandeln und anschließend die OHG in eine GmbH umzuwandeln. Wichtig dabei ist, dass sämtliche Vermögensgegenstände, die zum Betrieb der GbR benötigt werden, auch in diese eingebracht werden. Dies ist zwar etwas zeitraubend und aufwendig, aber ein durch aus gangbarer Weg. Einem EU ist dieser Weg versperrt, da die Umwandlung in eine OHG nicht möglich ist. Die OHG benötigt zwei Gesellschafter.

2. Sachgründung einer GmbH durch Einbringung eines Unternehmens

Eine weitere Möglichkeit ist die Sachgründung einer GmbH. Hier wird das Stammkapital der Gesellschaft durch Einbringung des Unternehmens in die GmbH erbracht. Dazu werden unter anderem die aktuellen Jahresabschlüsse des Unternehmens benötigt, da das einzubringende Unternehmen bewertet werden muss.

3. Bargründung einer GmbH mit Sach-Agio

Eine weitere Möglichkeit ist die Bargründung der GmbH und die Einbringung der Gesellschaftsanteile als Sach-Agio. Dies ist eine moderne und einfache Möglichkeit der Umwandlung einer GbR in eine GmbH.

Dies ist ein grober Abriss der Möglichkeiten. Für die genauen Vorrausetzungen und entsprechende Vorgehensweise im Einzelfalls bedarf es eines Gesprächs mit einem Fachanwalt für Gesellschaftsrecht. 

Diplom-Kauffrau (FH)

Marie-Luise Kollmorgen

Rechtsanwältin

Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht


Rechtstipp aus dem Rechtsgebiet Handelsrecht & Gesellschaftsrecht

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