Unternehmensverschmelzung: Zuleitung des Verschmelzungsvertrags an den Betriebsrat

Die Verschmelzung (Merger) ist eine besondere Form der Unternehmensübertragung nach dem Umwandlungsgesetzt (UmwG). Zusammengefasst ist die Verschmelzung die Auflösung eines Rechtsträgers ohne Abwicklung gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an einem übernehmenden Rechtsträger. Dies erspart eine häufig langwierige und aufwendige Liquidation der übertragenden Gesellschaft.

Bei einer Unternehmensverschmelzung wird das gesamte Vermögen eines Unternehmens auf ein anderes übertragen. Die Entscheidung zur Verschmelzung von Unternehmen wird normalerweise durch wirtschaftliche oder steuerliche Überlegungen motiviert. Eine Verschmelzung kann dazu führen, dass die vorher eigenständigen Unternehmen durch den Zusammenschluss eine stärkere Position auf dem Markt erreichen oder Synergieeffekte besser ausschöpfen können. Zudem kann eine Fusion aus steuerlicher Sicht vorteilhaft sein, da der aufnehmende Rechtsträger Verlustvorträge nutzen kann.

Bei einer Verschmelzung spielen gesellschaftsrechtliche und arbeitsrechtliche Aspekte eine wichtige Rolle. Ein zentraler Punkt ist die ordnungsgemäße Vorlage des Verschmelzungsvertrags an den Betriebsrat, um sicherzustellen, dass die Verschmelzung rechtlich wirksam ist. Die Erfüllung dieser Pflicht durch jeden Rechtsträger, der an der Verschmelzung beteiligt ist, ist dem Registergericht ggü. nachzuweisen Dies ist entscheidend, da Fehler in diesem Prozess dazu führen können, dass die Verschmelzung nicht im Handelsregister eingetragen wird und keine rechtliche Wirkung hat.

Der Verschmelzungsvertrag muss dem Betriebsrat eine umfassende Darstellung der Auswirkungen auf die Arbeitnehmer und ihre Vertreter bieten. Dies erfordert spezifische Informationen über den konkreten Fall, da abstrakte Darstellungen nicht ausreichen.

Die Verschmelzung kann auch einen Betriebsübergang bedeuten, bei dem die Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter auf das aufnehmende Unternehmen übergehen. Die Strukturen der Betriebsratsgremien können sich ändern, und Betriebsratsvereinbarungen können ihre Gültigkeit verlieren. Dies kann auch Auswirkungen auf Tarifverträge haben, wenn einer der beteiligten Rechtsträger tarifgebunden ist.

Wenn die Unternemehmensfusion als Betriebsänderung betrachtet wird und der Betriebsrat Mitbestimmungsrechte hat, muss er die Möglichkeit haben, Einwände vorzubringen und auf Änderungen hinzuwirken. Ein Interessenausgleich und ein Sozialplan können erforderlich sein.

Die Vorlage des Verschmelzungsvertrags oder sein Entwurf muss mindestens einen Monat vor der Anteilseigner-Versammlung erfolgen, damit der Betriebsrat angemessen reagieren kann. Es ist wichtig, den richtigen Betriebsrat zu identifizieren und den Verschmelzungsvertrag korrekt zuzuleiten, um die Unternehmensfusion rechtlich wirksam zu machen.

Die Bestimmung des oder der richtigen Betriebsratsgremien als Empfänger des Vertrags muss im Einzelfall erfolgen und richtet sich nach den Vorschriften des Betriebsverfassungsgesetzes (BetrVG). Besonders in größeren Unternehmen mit mehreren Betriebsräten und/oder Gesamtbetriebsräten kann dies kompliziert sein. Es ist wichtig, den Vertrag an den richtigen Betriebsrat zu senden, da dies Voraussetzung für die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister und somit für ihre Wirksamkeit ist.

In Unternehmen ohne Betriebsrat müssen die arbeitsrechtlichen Auswirkungen der Fusion im Vertrag festgehalten werden, und es muss nachgewiesen werden, dass keine Arbeitnehmervertretung vorhanden ist.

Die Kommunikation mit dem Betriebsrat sollte klar und verständlich sein, und es sollten Gespräche angeboten werden, um Fragen zu klären. Dies erleichtert die Erlangung der erforderlichen Empfangsbestätigung durch den Betriebsrat für die Eintragung im Handelsregister.  

Als Rechtsanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Arbeitsrecht berate ich zu allen Fragen zur Verschmelzung von Unternehmen.