Vorstand der AG – Rechte, Pflichten und Haftung

Rechte und Pflichten gehen naturgemäß nebeneinher. So auch beim Vorstand – neben den weiträumigen Vorstandsrechten stehen nicht weniger weiträumige Pflichten des Vorstands, welche zunehmend Gegenstand von Haftungsprozessen sind. Haftungsvermeidung beginnt mit der Kenntnis der Vorstandspflichten.

Pflichten des Vorstands als Ausgangspunkt

Die Weisungsfreiheit des Vorstandes bringt einen bunten Strauß an Pflichten mit sich. Diese lassen sich zweiteilen: 

• die Pflicht zur sorgfältigen Leitung der Geschäfte der AG (sogenannte Sorgfaltspflicht)
• die Pflicht zur treuhänderischen Verwahrung des Vermögens der AG (sogenannte Treuepflicht)

Sorgfaltspflichten

Die Sorgfaltspflicht verpflichtet den Vorstand allgemein gesprochen zum einen zur umfassenden strategischen Planung, Finanzierung und Organisation der Aktiengesellschaft. Die sich hieraus ergebenen Lenkungspflichten hängen ganz maßgeblich von der Gesellschaft (Größe, Struktur) selbst und dem wirtschaftlichen Umfeld der Gesellschaft (Branche, Wettbewerber, staatliche Regulierung) ab. 

Zum anderen verpflichtet die Sorgfaltspflicht den Vorstand zu einer Reihe unternehmensorganisatorischen Aufgaben, wie zum Beispiel Einrichtung eines Compliance-Systems / Risikomanagements, die Führung des Aktienbuchs, die Berichterstattung gegenüber Aufsichtsrat und Hauptversammlung.

Schließlich muss der Vorstand für ein (möglichst erfolgreiches) Tagesgeschäft sorgen. 

Treuepflichten

Die Treuepflicht verpflichtet den Vorstand zur Wahrung der Interessen der Aktiengesellschaft, welche stets Vorrang vor den persönlichen Interessen des Vorstands und Interessen Dritter haben.

Konkret untersagt es die Treuepflicht dem Vorstand unter anderem, dem eigenen Unternehmen Wettbewerb zu machen und Geschäftschancen der Gesellschaft selbst zu nutzen. Möchte der Vorstand Wettbewerb machen oder Geschäftschancen der Gesellschaft nutzen, so bedarf es hierzu der vorherigen „Erlaubnis“ der Gesellschaft, welche durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft erteilt wird. 

Die Treuepflicht verpflichtet den Vorstand schließlich zur umfassenden Wahrung sämtlicher Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft. Dies gilt nicht nur während der Dauer des Vorstandsvertrages, sondern auch nach dessen Beendigung. 

Bedeutung der Geschäftsverteilung im Vorstand

Besteht der Vorstand aus mehr als einer Person, so ist die Festlegung einer konkreten Verteilung der Geschäfte eines jeden Mitgliedes des Vorstands dringend zu empfehlen. Durch die Festlegung der Geschäftsverteilung werden Verantwortlichkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder festgelegt, was einerseits eine bessere Wahrnehmung der Pflichten gewährleistet und andererseits im Fall einer Pflichtverletzung eine bessere Zuordnung der Verantwortlichkeit gewährleistet. 

In welcher Weise bzw. in welcher Richtung die Geschäftsverteilung erfolgt, hängt erneut ganz maßgeblich von der Gesellschaft (Größe, Struktur) selbst und dem wirtschaftlichen Umfeld der Gesellschaft (Branche, Wettbewerber, staatliche Regulierung) ab. So kann in einem Fall eine Aufteilung nach geografischen Absatzmärkten angezeigt sein, während in anderen Fällen eine Aufteilung nach Funktionen oder auch nach Produktmärkten sinnvoll sein kann. 

Die Geschäftsverteilung erfolgt vorrangig durch den Aufsichtsrat. Dieser legt im Beschlusswege die Geschäftsverteilung zumeist in einer Geschäftsordnung für den Vorstand oder einer entsprechenden Anlage zur Geschäftsordnung fest. Fehlt eine Festlegung durch den Aufsichtsrat, hat der Vorstand selbst für eine sinnvolle Verteilung der Geschäfte zu sorgen.

Bedeutsam ist, dass die Geschäftsverteilung keinen Freibrief für die Vorstände betreffend die jeweils anderen Geschäftsbereiche bedeutet. Trotz Geschäftsverteilung bleibt der Grundsatz der Gesamtverantwortung des Vorstandes bestehen. 

Dokumentation der Pflichtenerfüllung

Vorstände sind gehalten, die Erfüllung ihrer Pflichten zu dokumentieren, namentlich sollten diese die jeweiligen Entscheidungsprozesse umfänglich dokumentieren. Nach der gesetzlichen Grundregelung obliegt dann dem Vorstand der Beweis, dass er seine Pflichten ordnungsgemäß erfüllt hat.

Rolle des Rechtsanwalts bei Fragen rund um den Vorstand

Der Rechtsanwalt bzw. Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht unterstützt Vorstände und Aktiengesellschaften bei der Haftungsvermeidung und der außergerichtlichen und gerichtlichen Durchsetzung bzw. Abwehr von Haftungsansprüchen.