10 Fehler bei einer Gesellschafterversammlung einer GmbH nebst drohendem Schadensersatz

Die Gesellschafterversammlung und die hierin getroffenen Beschlüsse stellt den Kern der Willensbildung und der Willensumsetzung der Gesellschafter in der GmbH dar.

Umso wichtiger ist es, diese Beschlüsse auch rechtssicher zu fassen.

Denn fehlerhaftes Handeln rund um die Gesellschaftsversammlung eröffnet vor allem in strittigen Gesellschaften Angriffs- und Streitpotential unter den Gesellschaftern und kann darüber hinaus zu Schadensersatzansprüchen ggü. den verantwortlichen Personenkreisen führen.

Zur Sensibilisierung von Geschäftsführern und Gesellschaftern über mögliche Fallstricke im Zusammenhang mit der Ladung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung in einer GmbH, sollen nachfolgend die wesentlichen Fehler und Problempunkte angerissen werden.

1. Besonders schwere Mängel bei Beschlüssen einer Gesellschafter-versammlung einer GmbH

Eine Orientierung und Checkliste stellt zur Vermeidung besonders schwerer Mängel von Beschlüssen im Rahmen einer Gesellschafterversammlung § 241 AktG analog dar.

Die dortig aufgezählten Mängel führen zur Nichtigkeit des Beschlusses der Gesellschafter. Der Gesellschaftsvertrag kann die Nichtigkeitsgründe weder erweitern noch einschränken

Gemäß § 241 AktG analog sind Beschlüsse nichtig, bei

• Einberufungsmängeln wie z. B. die Einladung durch eine nicht juristisch korrekt legitimierte Person (in der Regel muss der Geschäftsführer laden), Einladung nicht aller Gesellschafter, unzureichende Form,  etc.;
• mangelnder notarieller Beurkundung für satzungsändernde Beschlüsse, Umwandlungsbeschlüsse, Beschlüsse über den Abschluss von Unternehmensverträgen etc.;
• wesensfremden oder schutzrechtswidrigen Gesellschafterbeschlüssen (z. B. Beschlüsse über unentziehbare Individualrechte oder Gläubigerschutzrechte, nicht „beschließbare“ Bereiche der Gesellschafterversammlung etc.);
• Feststellung eines nichtigen Jahresabschlusses usw.

Nichtige Gesellschafterbeschlüsse sind rechtlich von Anfang an unwirksam.

2. Rechtswidrige und angreifbare Beschlüsse einer Gesellschafter-versammlung

Rechtswidrig gefasste Beschlüsse in einer GmbH-Gesellschafterversammlung sind u. a.

• Verletzung von gesellschaftsrechtlichen Treuepflichten;
• Verstöße gegen den Gesellschaftsvertrag, das Gesetz oder sonstiges zwingendes GmbH-Recht;
• Verstoß gegen das Gleichbehandlungsgebot;
• Verstoß gegen Stimmverbote;
• Stimmrechtsmissbrauch;
• Gesellschafterbeschlüsse, die in Räumen eines „verfeindeten“ Gesellschafters gefasst werden.

Rechtswidrig gefasste Beschlüsse sind nicht per se unwirksam und unbeachtlich. Sie müssen für eine Aufhebung durch ein kassatorisch-gestaltendes Anfechtungsurteil angegriffen werden.

3. Rechtsfolgen und Handlungsempfehlung für Geschäftsführer und Gesellschafter

Bereits bei der Ladung zur Gesellschafterversammlung sollten sich Geschäftsführer, Gesellschafter oder sonstige Verantwortliche Gedanken über die Ladung, Durchführung der Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung (formell und materiell) machen, und die vorgenannten Punkte und Fehlerquellen beachten.

Denn im schlimmsten Fall können bei nichtigen/rechtswidrigen Gesellschafterbeschlüssen erhebliche Schadensersatzansprüche drohen. Hier sind die Kosten bei Unterliegen bei einer gerichtlich geführten Anfechtungsklage durch einen Mitgesellschafter noch das kleinere Übel. 

Viel problematischer kann sein, wenn auf Grundlage von nichtigen Gesellschafterbeschlüssen hohe, langfristige und nachhaltige Transaktionen durch die Gesellschaft ausgeführt werden, die rechtlich gar nicht legitimiert sind.

Dies stellt – wenngleich nicht auf den ersten Blick ersichtlich – eine hohe Haftungsthematik für die beteiligten Personenkreise dar, die es zu beachten gilt.

Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte komplexe und umfangreiche rechtliche Materie. Vor diesem Hintergrund können die vorgenannten Punkte auch nur einen Teilaspekt potentiell auftretender Probleme um eine Gesellschafterversammlung sein. Ein Anspruch auf Vollständigkeit des Artikels kann und wird nicht erhoben. 

Sofern Sie Probleme und Fragen im Zusammenhang mit einer Gesellschafterversammlung, der Einberufung, Durchführung, Beschlussfassung etc. haben (sowohl für Kapitalgesellschaften als auch Personengesellschaften), stehe ich Ihnen gerne zur Verfügung.

Ebenso bei streitigen Gesellschafterangelegenheiten sowie gesuchten konfliktlösenden Ansätzen rund um „Gesellschafterversammlung“ und „Beschlussfassung“.