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Geschäftsführervertrag GmbH

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Das Rechtsverhältnis zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer wird neben der Satzung und dem Gesetz wesentlich durch den Geschäftsführervertrag bestimmt. Seinem Inhalt kommt daher aus Sicht beider Parteien eine wichtige Bedeutung zu.

Der Geschäftsführer vertritt die GmbH und leitet ihr operatives Geschäft. Im Geschäftsführervertrag werden zunächst die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Tätigkeit des Geschäftsführers für die Gesellschaft festgelegt. Darüber hinaus können im Geschäftsführervertrag aber auch weitere Regelungen bezüglich der übrigen Rechte und Pflichten des Geschäftsführers getroffen werden.

Grundsätzlich gilt, dass ein Geschäftsführervertrag nicht allein anhand der Höhe des darin vorgesehenen Geschäftsführergehaltes bewertet werden kann. Entschieden ist das Zusammenspiel zwischen der persönlichen Situation des Geschäftsführers, der Situation und Struktur des betreffenden Unternehmens sowie eine Gesamtschau aller im Vertrag vorgesehenen Regelungen. Der Kern einer guten anwaltlichen Beratung besteht neben der Verhandlung einzelner Klauseln darin, dem Geschäftsführer eine Bewertung des ihm angebotenen Gesamtpaketes zu ermöglichen.

Vergütung und sonstige Nebenleistungen

Die Höhe der im Geschäftsführervertrag festgelegten Vergütung ist grundsätzlich Verhandlungssache und unterscheidet sich im Einzelfall nach der Branche, Unternehmensgröße und dem jeweiligen Geschäftsbereich des Geschäftsführers. Da die Geschäftsführerposition aber regelmäßig mit Personalverantwortung und persönlichen Haftungsrisiken einhergeht, ist das Geschäftsführergehalt üblicherweise höher als bei normalen Angestellten.

Häufig setzt sich die Vergütung des Geschäftsführers aus einem festen und einem variablen Vergütungsbestandteil zusammen. Vorgesehen werden zudem weitere Leistungen wie etwa Beiträge zur Alters- oder Krankheitsvorsorge des Geschäftsführers oder die Zurverfügungstellung von auch privat nutzbaren Dienstwagen oder anderen Arbeitsmitteln wie bspw. Mobiltelefone.

Die Höhe des variablen Gehaltsbestandteils kann entweder an wirtschaftlichen Kennzahlen der Gesellschaft wie Umsatz oder Gewinn anknüpfen oder von im Geschäftsführervertrag festgelegten Geschäftszielen (sog. „Milestones“) abhängig gemacht werden. Die Regelungen im Geschäftsführervertrag können schließlich auch Grundlagen einer gesellschaftsrechtlichen oder rein virtuellen Beteiligung des Geschäftsführers an der Gesellschaft sein. In den Fällen einer tatsächlichen gesellschaftsrechtlichen Beteiligung des Geschäftsführers ist jedoch Vorsicht geboten, da sowohl die Festvergütung als auch die variable Vergütung einschließlich der sonstigen Vergütungsbestandteile aus steuerlichen Gründen (Stichwort: Verdeckte Gewinnausschüttung) angemessen sein müssen.

Regelung zu Dauer und Beendigung des Vertrages

Häufig sehen insbesondere Geschäftsführerverträge von Fremdgeschäftsführer eine befristetet Vertragslaufzeit im Bereich zwischen zwei und fünf Jahren vor. Auch bei einer fixen Vertragslaufzeit können ordentliche Kündigungsgründe für die vorzeitige Beendigung des Geschäftsführervertrages vorgesehen werden.

Sofern in einem Geschäftsführervertrag keine Befristung vorgesehen ist, empfiehlt es sich aus Gründen der Rechtssicherheit, Regelungen zur Kündigungsfrist im Vertrag aufzunehmen. Dabei ist konkret der Zeitpunkt, zu dem gekündigt werden kann (zum Beispiel Ende eines Monats, Ende eines Quartals), und die Frist, welche für die Erklärung der Kündigung eingehalten werden muss (zum Beispiel 4 Wochen zum Ende eines Monats, 6 Wochen zum Ende eines Quartals), zu benennen. Andernfalls gilt eine gesetzliche Kündigungsfrist von vier Wochen, die sich mit den Jahren der Beschäftigung nur geringfügig verlängert. Grundsätzlich gilt für beide Seiten, dass eine längere Kündigungsfrist eine größere Planungssicherheit bietet.

Während die Möglichkeit einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund im Geschäftsführervertrag von keiner Partei ausgeschlossen werden kann, können dahingegen zusätzliche wichtige Gründe im Vertrag aufgenommen werden. Durch „Change of Control“-Klauseln können sich Geschäftsführer beispielsweise ein außerordentliches Kündigungsrecht für den Fall ausbedingen, dass sich die gesellschaftlichen Mehrheitsverhältnisse während der Laufzeit des Vertrages ändern. Regelmäßig wird außerdem zugunsten der Gesellschaft ein außerordentliches Kündigungsrecht für den Fall vorgesehen, dass der Geschäftsführer gegen die Bestimmungen des vertraglichen Wettbewerbsverbotes verstößt.

Oftmals enthält eine Geschäftsführervertrag auch Regelungen für die Zeit nach der Vertragsbeendigung. Für einen Geschäftsführer, der zuvor bei der Gesellschafter abhängig beschäftigt war, ist es von großem Vorteil, wenn er nach der Beendigung des Geschäftsführervertrages wieder auf sein ruhend gestelltes Arbeitsverhältnis zurückfällt. Aus Sicht der Gesellschaft kann es sinnvoll sein, den Geschäftsführer mit einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot zu binden.

Klare Zuständigkeitsabgrenzung zur Haftungsbegrenzung

Um Streitigkeit zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft sowie innerhalb der Geschäftsführung zu verhindern, sollte der Umfang der Geschäftsführungsbefugnis und die interne Zuständigkeit des Geschäftsführers im Geschäftsführervertrag möglichst genau festgelegt werden. Durch eine trennscharfe Verantwortungsabgrenzung kann ein Geschäftsführer sein persönliches Haftungsrisiko im Verhältnis zur Gesellschaft minimieren.


Rechtstipp aus dem Rechtsgebiet Handelsrecht & Gesellschaftsrecht

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