Der Mindestinhalt eines GmbH-Gesellschaftsvertrags

1. Der GmbH-Gesellschaftsvertrag

Der GmbH-Gesellschaftsvertrag ist das maßgebliche Dokument, das die Regeln für die Gründung, den Betrieb einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), deren Beendigung sowie gesellschafts- und gesellschafterspezifische Punkte festlegt und im Detail regelt. In diesem Vertrag wird u. a. festgelegt, welche Rechte und Pflichten die Gesellschafter haben, wie die Gewinne verteilt werden, wie die Willensbildung in der Gesellschaft erfolgt, die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ausgestaltet ist und vieles mehr. Zu dem Umfang und den Gestaltungsmöglichkeiten eines Gesellschaftsvertrags finden Sie weitere Informationen unter dem Artikel "Gesellschaftsrecht - Der Gesellschaftsvertrag als "Herzstück" einer jeden Gesellschaft".

Da der Gesellschaftsvertrag eine vertragliche verbindliche Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern ist, sollte er von einem fachkundigen Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht anhand der Präferenzen, der Besonderheiten der jeweiligen Unternehmung und den Wünschen und Belangen der Gesellschafter aufgesetzt werden.

2. Der Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags einer GmbH

Losgelöst von der individuellen Gestaltungsmöglichkeit des Vertrags durch die Gesellschafter gibt das GmbH-Gesetz für den Gesellschaftsvertrag jedoch zwingende Inhalte vor, welche im Gesellschaftsvertrag aufgenommen und geregelt sein müssen.

Maßgebliche Norm hierfür ist § 3 Abs. 1 GmbHG.

Dort heißt es in Abs. 1:

„Der Gesellschaftsvertrag muß enthalten:

1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft,

2. den Gegenstand des Unternehmens,

3. den Betrag des Stammkapitals,

4. die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt.“

Erweitert wird die Pflichtvorgabe für den Gesellschaftsvertag durch § 3 Abs. 2 GmbHG, wenn die Gesellschaft nur für einen begrenzten Zeitraum bestehen soll.

So normiert Abs. 2:

„Soll das Unternehmen auf eine gewisse Zeit beschränkt sein oder sollen den Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt werden, so bedürfen auch diese Bestimmungen der Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag.“

3. Rechtsfolgen bei Verstößen gegen die Mindestanforderungen an einen GmbH-Vertrag

Sind die Pflichtabgaben nach § 3 Abs. 1 GmbHG in der Gründungssatzung fehlerhaft oder fehlen sie gänzlich, hat das Registergericht die Eintragung der Gesellschaft nach § 9c Abs. 2 Nr. 1 GmbHG abzulehnen.

Schlimmstenfalls kann eine Verletzung der gesetzlichen Mindestanforderung an einen GmbH-Gesellschaftsvertrag eine Nichtigkeitsklage gemäß § 75 GmbHG nach sich ziehen oder ein Amtslöschungsverfahren nach § 397 FamFG zur Folge haben. Entsprechend kann der wirtschaftliche Schaden bei einer bereits (länger) am Markt agierenden GmbH sein.

Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte rechtliche Materie. Insbesondere erheben die Ausführungen einen Anspruch auf Vollständigkeit. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten. 

Gerne stehe ich Ihnen zur Verfügung und will Sie bei Ihren rechtlichen Anliegen und Problemen unterstützen.