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Wettbewerbsverbot und Treuepflicht kann für den Geschäftsführer einer GmbH zum Problem werden.
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1. Einführung
Das Thema Wettbewerbsverbot und Treuepflicht für den Geschäftsführer einer GmbH ist ein zentraler Aspekt des deutschen Gesellschaftsrechts, der sowohl für die Geschäftsführung als auch für die Gesellschafter von großer Bedeutung ist.
Diese Regelungen dienen dem Schutz der Gesellschaft und gewährleisten, dass die Interessen der GmbH nicht durch konkurrierende Aktivitäten ihrer leitenden Organe beeinträchtigt werden.
Die Treuepflichten und das Wettbewerbsverbot des Geschäftsführers rücken primär dann in den Vordergrund, wenn zwischen den Gesellschaftern und/oder den Gesellschaftern und der Geschäftsleitung ein Streit entbrennt.
2. Treuepflicht und Wettbewerbsverbot für den Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH
Im deutschen Recht sind die Treuepflichten eines Gesellschafters und die Pflichten eines Geschäftsführers zwar miteinander verbunden, aber dennoch rechtlich unterschiedlich zu betrachten.
a. Treuepflichten und Wettbewerbsverbot des Gesellschafters
Treuepflichten eines Gesellschafters:
Jeder Gesellschafter einer Gesellschaft, insbesondere einer GmbH oder einer OHG, unterliegt gewissen Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft und den anderen Gesellschaftern. Diese Pflichten können beispielsweise beinhalten, dass der Gesellschafter keine Geschäfte zu Lasten der Gesellschaft tätigen oder keine Konkurrenz zur Gesellschaft aufbauen darf.
Wettbewerbsverbot im Gesellschaftsvertrag:
Wenn im Gesellschaftsvertrag ein Wettbewerbsverbot für Gesellschafter vereinbart wurde, gilt dieses grundsätzlich für die Gesellschafter in ihrer Eigenschaft als Anteilseigner. Dies bedeutet, dass sie keine konkurrierenden Geschäfte betreiben dürfen, die den Interessen der Gesellschaft zuwiderlaufen.
Dieses Verbot lässt sich nicht einfach auf die Geschäftsführerebene und den Geschäftsführer projizieren.
b. Treuepflichten und Wettbewerbsverbot des Geschäftsführers
Die Rolle des Geschäftsführers ist primär durch das GmbH-Gesetz (GmbHG) und den Anstellungsvertrag geregelt. Der Geschäftsführer hat die Gesellschaft loyal zu führen und ihre Interessen zu wahren. Dazu gehört auch, dass er keine Konkurrenz zur Gesellschaft betreiben darf. Ein Wettbewerbsverbot für den Geschäftsführer ergibt sich somit qusi aus seiner Organstellung und den damit verbundenen Sorgfaltspflichten. Dieses Verbot muss nicht zwingend vertraglich vereinbart sein, um wirksam zu sein, allerdings ist es üblich und ratsam, dies im Anstellungsvertrag des Geschäftsführers klarzustellen und zu konkretisieren.
c. Die Doppelstellung als Gesellschafter und Geschäftsführer
Ist ein Gesellschafter gleichzeitig auch Geschäftsführer (sog "Doppelstellung"), überlagern sich seine Pflichten.
Das bedeutet, dass das Wettbewerbsverbot, das auf Gesellschafterebene gilt, auch seine Tätigkeit als Geschäftsführer beeinflusst.
Er muss in beiden Rollen darauf achten, keine Interessenkonflikte entstehen zu lassen und die Interessen der Gesellschaft zu wahren.
Ansonsten drohen dem Gesellschafter-Geschäftsführer nicht unerhebliche Haftungs- und Schadensersatzansprüche.
Lesen Sie hierzu ergänzend auch meinen Artikel:
3. Rechtsfolgen und Konsequenzen bei Verletzung der Treupflicht und des Wettbewerbsverbotes
Obwohl das Wettbewerbsverbot für Geschäftsführer einer GmbH nicht explizit im GmbH-Gesetz verankert ist, wird es aus den allgemeinen Treue- und Sorgfaltspflichten abgeleitet. Die Verletzung dieser Pflichten kann schwerwiegende Konsequenzen haben
Primär beziehen sich diese auf ausgelöste Haftungs- und Schadensersatzansprüche sowie auf die Abberufung des Geschäftsführers. Zudem steht natürlich immer eine ein Einziehung des Gesellschaftsanteils bzw. eine Kündigung des Gesellschafters im Raum.
4. Fazit
Ein Gesellschafter-Geschäftsführer unterliegt sowohl den Treuepflichten eines Gesellschafters als auch den Sorgfaltspflichten eines Geschäftsführers.
Ein im Gesellschaftsvertrag vereinbartes Wettbewerbsverbot für Gesellschafter wirkt sich daher auch auf seine Stellung als Geschäftsführer aus.
Darüber hinaus ergibt sich aus seiner Stellung als Geschäftsführer eine Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft, die ein Wettbewerbsverbot impliziert, auch wenn dies nicht explizit vertraglich vereinbart ist.
Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte und sehr komplexe rechtliche Materie. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten.
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