Der Beitritt eines neuen Gesellschafters in die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR): Ein kurzer Überblick

1. Die Notwendigkeit und das Erfordernis eines Gesellschafterbeitritts in einer GbR

Es kann in jeder Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) notwendig sein, den Kreis der Gesellschafter zu erweitern. Dies kann beispielsweise der Fall sein, um Kapital aufzubringen oder das Risiko auf mehrere Schultern zu verteilen. Auch die Möglichkeit, die Fertigkeiten und Arbeitskraft eines neuen Partners nutzen zu können oder das Unternehmen zu vergrößern, können Gründe für eine Erweiterung sein.

Besonders in einer Familiengesellschaft kann es früher oder später den Wunsch geben, weitere Familienmitglieder, wie Ehepartner und Kinder, in die Gesellschaft aufzunehmen oder einen bisher nicht beteiligten Stamm der Familie mit einzubeziehen. Wie bei allen Personengesellschaften, die ein Unternehmen betreiben, ist es ratsam, rechtzeitig Vorkehrungen für die Nachfolge zu treffen und die nächste Generation bereits zu Lebzeiten der “Alt-Gesellschafter” in die Gesellschaft hineinwachsen zu lassen.

2. Der Aufnahmevertrag zwischen den Gesellschaftern

Die Aufnahme eines “Neu-Gesellschafters” in eine Gesellschaft wird prinzipiell durch einen sog. Aufnahmevertrag rechtlich vollzogen, welcher formlos vereinbart werden kann. Jedoch empfiehlt es sich in Gesellschaften von größerer wirtschaftlicher Bedeutung, insbesondere bei Erwerbsgesellschaften, stets eine schriftliche Vereinbarung zu treffen, selbst wenn der bestehende Gesellschaftsvertrag dies nicht explizit vorschreibt. Im Falle von Unsicherheiten sollte der Vertrag in der Form abgeschlossen werden, die im Gesellschaftsvertrag für Vertragsänderungen festgelegt ist. Bezüglich der Formbedürftigkeit gilt dasselbe wie bei der Gründung einer GbR.

Vertragspartner sind stets alle Gesellschafter auf der einen Seite und der neu hinzukommende Gesellschafter auf der anderen Seite. 

Eine Neuaufnahme kann nur in Ausnahmefällen gegen den Widerstand eines Mitgesellschafters durchgesetzt werden, falls dessen Ablehnung als treuwidrig erachtet werden kann.

3. Rechtsfolgen eines Gesellschaftereintritts

Der Beitritt eines neuen Gesellschafters hat eine Reihe von rechtlichen Folgen. Diese sind primär:

1. Beteiligung am Gesellschaftsvermögen: Sobald der Zeitpunkt des Eintritts in die Gesellschaft bestimmt und festgelegt wurde, erhält der neue Gesellschafter automatisch einen Anteil am Vermögen der Gesellschaft, der als Ab-und Anwachsung bezeichnet wird. Jeder Gegenstand im Vermögen bleibt im gemeinsamen Besitz aller Gesellschafter, ohne dass besondere Übertragungsakte erforderlich sind. Sollte ein Grundstück zum Vermögen der Gesellschaft gehören, muss lediglich das Grundbuch angepasst werden, um alle Gesellschafter als Eigentümer in der Gesamthandsgemeinschaft einzutragen.
2. Beitragspflicht: Im Zuge des Aufnahmevertrages gilt es weiter festzulegen, welche Beiträge der neue Gesellschafter zu erbringen hat und wie sich seine Beteiligung an der Gesellschaft gestaltet. Hierbei sind sowohl seine finanziellen als auch materiellen Einlagen in das Gesellschaftsvermögen zu berücksichtigen, welche allen Gesellschaftern zu gleichen Teilen zur Verfügung stehen.
3. Haftung: Gemäß der aktuellen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Rechts- und Parteifähigkeit der BGB-Außengesellschaft, haftet der neu eintretende Gesellschafter einer GbR persönlich mit seinem Privatvermögen für Schulden, die bereits bei seinem Eintritt bestanden haben. Dies gilt unabhängig davon, ob er an der Entstehung dieser Schulden beteiligt war oder nicht.
4. Sonstige Rechte und Pflichten: Sofern im Aufnahmevertrag nichts Abweichendes geregelt ist, erhält der eintretende Gesellschafter die gleichen Gesellschafterrechte und Gesellschafterpflichten wie alle anderen Gesellschafter.

4. Resümee

Der Beitritt eines neuen Gesellschafters in eine GbR ist ein komplexer Prozess, der sorgfältige Planung und Beratung erfordert. Es ist wichtig, dass alle Beteiligten ihre Rechte und Pflichten verstehen und dass alle notwendigen rechtlichen Schritte unternommen werden, um Konflikte zu vermeiden und den Erfolg der GbR zu sichern.

Sowohl bei der Erstellung und/oder Nachberabeitung des Gesellschaftsvertrags als auch bei der Umsetzung eines Gesellschaftereintritts sollte auf jeden Fall fachkundiger Rechtsanwalt hinzugezogen werden.

Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte und sehr komplexe rechtliche Materie. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten. 

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