Wer darf an einer Gesellschafterversammlung für eine GmbH bzw. UG teilnehmen?

1. Das Recht zur Teilnahme und Mitwirkung in der Gesellschafterversammlung

An einer Gesellschafterversammlung nehmen grundsätzlich die Gesellschafter der GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt) teil.

Das Recht zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung ist das originäre Recht eines Gesellschafters. Es umfasst das Recht auf Anwesenheit und auf Mitberatung, insb. das Recht, Fragen und Anträge zu stellen und sich zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu äußern.

Die Gesellschafterversammlung ist „vertrauliche Angelegenheit“ der Gesellschafter.

2. Der originär berechtigte Personenkreis

Sofern nichts in der Satzung der GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt) gesondert geregelt ist und/oder explizite Gesellschafterbeschlüsse vorliegen, sind die Gesellschafter die allein berechtigten Teilnehmenden an einer Gesellschafterversammlung.

3. Teilnahmerecht des Geschäftsführers

Der Geschäftsführer einer GmbH ist Handlungsorgan der Gesellschaft.

Geschäftsführer berufen gemäß § 49 Abs. 1 GmbHG zwar die Gesellschafterversammlung ein, haben jedoch kein eigenes Recht auf Teilnahme an einer Gesellschafterversammlungen. Dies gilt selbst dann, wenn es um deren eigene Entlastung geht.

4. Teilnahmerecht an der Gesellschafterversammlung von Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern und Steuerberatern

In bestimmten Konstellationen, streitigen Verhältnissen und bei komplexen Fragestellungen kann es notwendig sein, dass an der Gesellschafterversammlung Rechtsanwälte oder Steuerberater teilnehmen.

Die Teilnahme kann in der Vertretung der Person des Gesellschafters, aber auch als Berater bei aktiver Anwesenheit des Gesellschafters geboten sein.

Die Frage der Zulässigkeit der Teilnahme eines Dritten/Beraters hängt hierbei maßgeblich von der Rolle und Funktion ab, die der Dritte einnehmen soll.

a) Teilnahme des Dritten/Beraters ohne den Gesellschafter

Die Bevollmächtigung eines Dritten/Beraters als Vertreter des Gesellschafters ist grundsätzlich zulässig (ausführlich hierzu OLG Dresden, Urteil v. 28.8.2016 – Az. 8 U 347/16). In der Praxis erfolgt die Bevollmächtigung in der Regel über eine Stimmrechtsvollmacht, welche auch das Recht zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung mit umfasst. Dem Dritten stehen hierdurch sämtliche Rechte des Gesellschafters, insbesondere das Teilnahme- und Stimmrecht des Gesellschafters, zu.

b) Teilnahme des Dritten/Beraters neben dem Gesellschafter

Die Teilnahme des Gesellschafters und gleichzeitig zusätzlich eines von ihm ausgewählten Beraters/Dritten an der Gesellschafterversammlung ist regelmäßig nicht zulässig und auch nicht vom Gesetz vorgesehen.

Nur in Ausnahmefällen gewährt die Rechtsprechung ein solches Recht zur gleichzeitigen Teilnahme von Gesellschafter und Drittem/Berater, namentlich dann, wenn eine dringende Beratungs- bzw. Schutzbedürftigkeit des Gesellschafters gegeben ist. Diese besteht allgemein dann, wenn das Interesse eines Gesellschafters an der Hinzuziehung eines Beraters das Interesse der anderen Gesellschafter und der Gesellschaft an einer beraterfreien und vertraulichen Gesellschafterversammlung übersteigt (z.B. bei geschäftlicher Unerfahrenheit, fehlender Sach- oder Rechtskunde im Verhältnis zu den Mitgesellschaftern etc.).

Selbstverständlich können jederzeit gesonderte Vereinbarungen in der Satzung und/oder durch Beschlusswege erfolgen.

5. Rechtsschutz gegen unberechtigte Teilnahme

Die Thematik „Teilnahme von Dritten/Beratern“ sind häufig Gegenstand von einstweiligen Rechtschutzverfahren vor Gericht.

Entweder soll kurzfristig noch durch gerichtliche Entscheidung die Teilnahme eines Dritten/Beraters an der Gesellschafterversammlung erzwungen werden.

Oder es soll die Teilnahme eines Dritten/Beraters verhindert werden.

Diese Fälle werden dann besonders brisant, wenn kurzfristig noch rechtmäßige Beschlüsse zu fassen sind (z. B. wegen drohender Verjährung, Gefahrenlage für die Gesellschaft etc.).

Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte rechtliche Materie. Insbesondere sind die angeführten Konstellationen exemplarisch und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten. 

Gerne stehe ich Ihnen zur Verfügung und will Sie bei Ihren rechtlichen Anliegen und Problemen rund um die Durchführung einer Gesellschafterversammlung unterstützen.