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Die Unternehmergesellschaft – UG (haftungsbeschränkt) im Überblick

Rechtstipp vom 20.02.2019
Rechtstipp vom 20.02.2019

Was ist die UG?

Die UG ist nichts anderes als eine GmbH, die mit einem geringeren als dem Mindeststammkapital von 25.000 EUR gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG gegründet wird. Die UG kann bereits mit einem Stammkapital von 1 EUR gegründet werden und ist deshalb insbesondere für Startups interessant. Die Gründungskosten, sofern nicht mit Hilfe des Musterprotokolls gegründet wird (hierzu folgt ein Beitrag), unterscheiden sich nicht von denen der Gründung einer GmbH.

Die Gründung der UG

Die allgemeinen Gründungsregeln der GmbH sind in zweifacher Weise modifiziert. Es gelten Sonderbestimmungen für jede UG und zusätzliche Besonderheiten bei Gründung im vereinfachten Verfahren; Letzteres ist Gegenstand eines noch folgenden Beitrages.

Die für jede UG geltenden Gründungsbeschränkungen betreffen die (i) Firma, (ii) Stammkapitalziffer und (iii) Kapitalaufbringung (§ 5a Abs. 1, 2 GmbHG).

(i) Die Firma (Name des Unternehmens) hat entweder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” oder abgekürzt „UG (haftungsbeschränkt)” zu lauten. Ein darüber hinausgehendes Wahlrecht besteht nicht. Insbesondere darf der Klammerzusatz nicht abgekürzt oder weggelassen werden.

(ii) Die Stammkapitalziffer darf von 1 EUR bis 24.999 EUR betragen, wobei jeder Geschäftsanteil auf volle Euro lauten muss.

(iii) Die Kapitalaufbringung in der UG unterliegt verschärften Anforderungen, da Sacheinlagen verboten und Bareinlagen voll zu leisten sind.

Muss ich irgendwann in eine GmbH „umwandeln“

Die Rechtsform der UG kann ohne zeitliche Beschränkung geführt werden. Es besteht keine Rechtspflicht zum Übergang in die GmbH. § 5a Abs. 5 Hs. 2 GmbHG gewährt den Gesellschaftern sogar das Recht, die besondere Firma der UG nach Übergang in die GmbH beizubehalten und diese Rechtsformvariante damit auch im Rechtsverkehr zu perpetuieren. Wichtig für die Praxis ist jedoch die Pflicht zur gesetzlichen Rücklage gem. § 5a Abs. 3 GmbHG, der folgender Abschnitt gewidmet werden soll.

Pflicht zur gesetzlichen Rücklage

Gemäß § 5a Abs. 3 GmbHG hat die UG in ihrer Handelsbilanz jeweils ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einzustellen. Diese Pflicht soll im Interesse der Gläubiger und als Kompensation für das nach unten frei wählbare Stammkapital zu einer stetig anwachsenden Eigenkapitalausstattung führen.

Wichtig in diesem Zusammenhang und in der Praxis immer wieder missverstanden ist die Pflicht, die Kapitalrücklage in Höhe von 25 % des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses so lange durchzuführen, bis die UG in eine GmbH „umgewandelt“ wird. Die Pflicht erlischt also nicht, wenn beispielsweise 25.000 EUR Rücklagen gebildet wurden. 

§ 5a Abs. 3 GmbHG sieht dabei lediglich drei zulässige Verwendungsarten der gesetzlichen Kapitalrücklage vor. Das heißt, auf die Kapitalrücklage darf nur dann zugegriffen werden, 

1.  für Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, bspw. auf das Mindestkapital einer GmbH;

2.  zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist;

3.  zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist.

Praxistipp: Wenn hohe Gewinne erzielt werden und die gesetzliche Kapitalrücklage die 25.000 EUR weit übersteigen, macht es Sinn, durch Kapitalerhöhung aus der Gewinnrücklage in eine GmbH aufzustocken. Nach „Umwandlung“ in die GmbH entfällt nämlich die Pflicht zur gesetzlichen Gewinnrücklage und die Gewinne sind in Zukunft frei verfügbar.


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