Fallstricke beim Kaufvertrag über einen Onlineshop/ Webshop

Im Folgenden möchte ich kurz die rechtlichen Besonderheiten aufzeigen, die beim Kauf/ Verkauf eines Web- bzw. Onlineshops von den Vertragsparteien zu beachten sind.

Was wird überhaupt verkauft?

Die Besonderheit eines Kaufvertrages über eine n Webshop/ Onlineshop besteht u.a. darin, dass eine sog. Sachgesamtheit, die auch zum Teil lediglich Rechte umfasst, verkauft wird. Hierzu gehören z.B.:

• das Webshop-System, die Webshop-Software, ggf. auch die Hardware
• die Domain
• die Firma, die Marke, ggfls. das gesamte Unternehmen
• die Inhalte des Webshops (Bilder, Logos, Artikelbeschreibungen usw.)
• der Kundenstamm (Kundendaten)
• Waren-, Lagerbestand
• das Lieferantensystem (Großhändler, Hersteller, Vertragspartner)
• Geschäftsgeheimnisse/ Know-how

Insbesondere die vertragliche Regelung hinsichtlich der Webshop-Software, des Kundenstamms und der Domain bedürfen einer detaillierten Regelung. Da die Webshop-Software idR nicht von dem Verkäufer selbst programmiert wurde muss klargestellt werden welche konkreten Nutzungsrechte an der Software vom Verkäufer tatsächlich an den Käufer übertragen werden kann und wird.

Wie können Kundendaten rechtssicher übertragen werden?

Ein ganz besonderer Vermögensvorteil sind die bereits vorhandenen Kundendaten. Werden Kundendaten rechtswidrig übertragen drohen nicht nur Abmahnungen und Bußgelder durch die zuständige Aufsichtsbehörde, sondern insbesondere auch ein schwer wiedergutzumachender Imageverlust. Bei der Vertragserstellung ist daher u.a. die im Zeitpunkt der Erhebung wirksam einbezogene Datenschutzerklärung des Webshops zu beachten und hierbei insbesondere auch der Zweck der Datenerhebung.

Mitwirkungspflichten

Nach Vertragsschluss zahlt der Käufer lediglich den Kaufpreis. Der Verkäufer hingegen muss eine Vielzahl von Rechten auf den Käufer übertragen. Nicht nur hinsichtlich der Übergabe der Webshop-Software und der dazugehörigen Domain sollten die Mitwirkungspflichten des Verkäufers daher umfassend geregelt werden. Je nach Top Level Domain (TLD) gibt es Unterschiede zu beachten.

Haftungsfragen/ Abmahnungen

Wird nicht nur ein einzelner Webshop/ Onlineshop sondern gleichzeitig ein gesamtes Unternehmen/ Handelsgeschäft übertragen, besteht die Möglichkeit der Haftung für Altverbindlichkeiten. Je nach der konkreten Ausgestaltung des Vertrages kann es ein, dass der Käufer in die zum Zeitpunkt des Unternehmensübergangs bestehende Rechtsstellung des Verkäufers eintritt und für Altverbindlichkeiten haftet.

Es stellt sich ferner die Frage, wer für laufende Verträge mit Kunden, Vertriebspartnern und Lieferanten verantwortlich wird. Wer erhält noch ausstehende Zahlungen? Wer haftet für Mängel?

Gleiches gilt für Abmahnungen und Markenrechtsverletzungen des Verkäufers in der Vergangenheit. Vertraglich sollte festgehalten werden, ob es in der Vergangenheit Abmahnungen gegeben hat. Selbst wenn der Käufer hierfür nicht haftet, so könnte doch eine neue Abmahnung aus demselben Grund drohen, die den Betrieb des Webshops --wie eigentlich geplant- für den Käufer unmöglich macht.

Auch die Umsatzzahlen und der erzielte Gewinn kann ebenso für die Motivation der Parteien für den Vertragsschluss zu Beweiszwecken im Vertrag niedergelegt werden.

Wettbewerbsverbot

Wichtig ist zudem, dass der Verkäufer nicht unmittelbar nach Vertragsschluss einen ähnlichen, neuen Webshop eröffnen, bei einem solchen mitarbeiten oder sonst irgendwie zu dem Käufer in Konkurrenz treten darf. Einen Wettbewerbsklausel ist daher für den Käufer unabdingbar.

Unterschiedliche Interessenlagen/ Gemeinsamkeiten/ Verhandlungsstrategie

Die Kaufvertragsparteien haben zum Teil diametral entgegen gesetzte aber auch gemeinsame Interessenlagen.

Wir kennen beide Positionen!

Verkäufern raten wir den Vertrag von einem Fachanwalt erstellen zu lassen und die hierfür anfallenden Kosten in den Kaufpreis einzupreisen.

Käufern raten wir zur Vermeidung kostenintensiver Rechtstreitigkeiten den vom Verkäufer vorgeschlagenen Vertragsentwurf vor Unterzeichnung anwaltlich prüfen zu lassen und ggfls. auch verhandeln zu lassen.

Ein guter Vertrag berücksichtigt sowohl die Interessen des Verkäufers als auch des Käufers.

Wichtig, ist dass der Vertrag im Falle einer Meinungsverschiedenheit, diese entweder bereits umfassend regelt oder eine bestmögliche Ausgangslage für eine rechtliche Auseinandersetzung gewährleistet.

Hierfür stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung!

Diese Rechtsinfo wurde verfasst von Krischan David Lang – Rechtsanwalt und Fachanwalt für IT-Recht.

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