Der Unternehmensgegenstand als Handlungsrahmen und Haftungsfalle für Geschäftsführer und Gesellschafter einer GmbH.

1. Allgemeines zum Unternehmensgegenstand

Nach § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG muss der Gesellschaftsvertrag den Unternehmensgegenstand der GmbH zwingend benennen. 

Zur Kenntlichmachung ist der Unternehmensgegenstand einer GmbH gemäß § 10 Abs. 1 GmbH ins Handelsregister einzutragen. Diese Regelung verfolgt das Ziel, den Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit für die beteiligten Wirtschaftskreise erkennbar zu machen.

Der Unternehmensgegenstand muss konkretisierend den Tätigkeitsbereich der GmbH wiedergeben. Allgemeine Angaben für den Unternehmensgegenstand wie z. B. „Betrieb eines kaufmännischen Handelsgeschäfts“ oder "Handel mit Waren" entsprechen nicht den Pflichtanforderungen des § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbH.

2. Begrifflichkeit und Bestimmung des Unternehmensgegenstandes einer GmbH

Der Unternehmensgegenstand beschreibt die konkrete Tätigkeit der Gesellschaft und gibt deren Geschäftstätigkeit und deren Geschäftsbereiche vor.

Für eine Benennung des Unternehmensgegenstandes gibt es keine vorgegebenen festen Formulierungen.

Wichtig zur Erstellung des Unternehmensgegenstandes ist die Benennung der operativen Branche wie z. B. Produktion, Handel, Vertrieb, Dienstleistung etc.

Zudem ist der Unternehmensgegenstand über folgende Determinanten weiter einzugrenzen bzw. zu konkretisieren:

• welche Produkte werden hergestellt (Nahrungsmittel, Bauteile, Verbünde etc.);
• welche Produkte werden vertrieben bzw. welche Produkte werden gehandelt;
• welche Art von Dienstleistung wird erbracht.

3. Der Unternehmensgegenstand als Handlungsrahmen und Haftungsfalle für Geschäftsführer und Gesellschafter

Der Unternehmensgegenstand "bindet" sowohl den Geschäftsführer als auch die Gesellschafter der GmbH.

a) Handlungsbefugnis des Geschäftsführers

Der Geschäftsführer als Vertretungsorgan der GmbH sollte den Unternehmensgegenstand genau kennen und bei seinen Handlungen im Auge behalten.

Denn ein Verlassen des Unternehmensgegenstandes würde ein nicht legitimiertes Handeln des Geschäftsführers bedeuten, was Schadensersatzansprüche der GmbH und der Gesellschafter gegen den Gesellschafter auslösen kann.

b) Wettbewerbsverbot für die Gesellschafter

Der Unternehmensgegenstand gibt für die Gesellschafter den Rahmen und die Felder vor, in welchem sie einem Wettbewerbsverbot unterliegen (können). D. h. in diesem Bereich dürfen die Gesellschafter nicht ohne weiteres aktiv operativ tätig werden oder sich passiv als Gesellschafter beteiligen. Dies gebietet ihnen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht in der GmbH.

Sollte hiergegen verstoßen werden und der Gesellschaftsvertrag keine Befreiung vorsehen, kann dies Schadensersatzansprüche der GmbH gegen die Gesellschafter begründen.

Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte und sehr komplexe rechtliche Materie. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten. 

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