GmbHG - Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
- Abschnitt 1
Errichtung der Gesellschaft
- § 1 GmbHG - Zweck; Gründerzahl
- § 2 GmbHG - Form des Gesellschaftsvertrags
- § 3 GmbHG - Inhalt des Gesellschaftsvertrags
- § 4 GmbHG - Firma
- § 4a GmbHG - Sitz der Gesellschaft
- § 5 GmbHG - Stammkapital; Geschäftsanteil
- § 5a GmbHG - Unternehmergesellschaft
- § 6 GmbHG - Geschäftsführer
- § 7 GmbHG - Anmeldung der Gesellschaft
- § 8 GmbHG - Inhalt der Anmeldung
- § 9 GmbHG - Überbewertung der Sacheinlagen
- § 9a GmbHG - Ersatzansprüche der Gesellschaft
- § 9b GmbHG - Verzicht auf Ersatzansprüche
- § 9c GmbHG - Ablehnung der Eintragung
- § 10 GmbHG - Inhalt der Eintragung
- § 11 GmbHG - Rechtszustand vor der Eintragung
- § 12 GmbHG - Bekanntmachungen der Gesellschaft
- Abschnitt 2
Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter
- § 13 GmbHG - Juristische Person; Handelsgesellschaft
- § 14 GmbHG - Einlagepflicht
- § 15 GmbHG - Übertragung von Geschäftsanteilen
- § 16 GmbHG - Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter oder Veränderung des Umfangs ihrer Beteiligung; Erwerb vom Nichtberechtigten
- § 17 GmbHG - (weggefallen)
- § 18 GmbHG - Mitberechtigung am Geschäftsanteil
- § 19 GmbHG - Leistung der Einlagen
- § 20 GmbHG - Verzugszinsen
- § 21 GmbHG - Kaduzierung
- § 22 GmbHG - Haftung der Rechtsvorgänger
- § 23 GmbHG - Versteigerung des Geschäftsanteils
- § 24 GmbHG - Aufbringung von Fehlbeträgen
- § 25 GmbHG - Zwingende Vorschriften
- § 26 GmbHG - Nachschusspflicht
- § 27 GmbHG - Unbeschränkte Nachschusspflicht
- § 28 GmbHG - Beschränkte Nachschusspflicht
- § 29 GmbHG - Ergebnisverwendung
- § 30 GmbHG - Kapitalerhaltung
- § 31 GmbHG - Erstattung verbotener Rückzahlungen
- § 32 GmbHG - Rückzahlung von Gewinn
- § 32a GmbHG - (weggefallen)
- § 32b GmbHG - (weggefallen)
- § 33 GmbHG - Erwerb eigener Geschäftsanteile
- § 34 GmbHG - Einziehung von Geschäftsanteilen
- Abschnitt 3
Vertretung und Geschäftsführung
- § 35 GmbHG - Vertretung der Gesellschaft
- § 35a GmbHG - Angaben auf Geschäftsbriefen
- § 36 GmbHG - Zielgrößen und Fristen zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern
- § 37 GmbHG - Beschränkungen der Vertretungsbefugnis
- § 38 GmbHG - Widerruf der Bestellung
- § 39 GmbHG - Anmeldung der Geschäftsführer
- § 40 GmbHG - Liste der Gesellschafter, Verordnungsermächtigung
- § 41 GmbHG - Buchführung
- § 42 GmbHG - Bilanz
- § 42a GmbHG - Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts
- § 43 GmbHG - Haftung der Geschäftsführer
- § 43a GmbHG - Kreditgewährung aus Gesellschaftsvermögen
- § 44 GmbHG - Stellvertreter von Geschäftsführern
- § 45 GmbHG - Rechte der Gesellschafter
- § 46 GmbHG - Aufgabenkreis der Gesellschafter
- § 47 GmbHG - Abstimmung
- § 48 GmbHG - Gesellschafterversammlung
- § 49 GmbHG - Einberufung der Versammlung
- § 50 GmbHG - Minderheitsrechte
- § 51 GmbHG - Form der Einberufung
- § 51a GmbHG - Auskunfts- und Einsichtsrecht
- § 51b GmbHG - Gerichtliche Entscheidung über das Auskunfts- und Einsichtsrecht
- § 52 GmbHG - Aufsichtsrat
- Abschnitt 4
Abänderungen des Gesellschaftsvertrags
- § 53 GmbHG - Form der Satzungsänderung
- § 54 GmbHG - Anmeldung und Eintragung der Satzungsänderung
- § 55 GmbHG - Erhöhung des Stammkapitals
- § 55a GmbHG - Genehmigtes Kapital
- § 56 GmbHG - Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen
- § 56a GmbHG - Leistungen auf das neue Stammkapital
- § 57 GmbHG - Anmeldung der Erhöhung
- § 57a GmbHG - Ablehnung der Eintragung
- § 57b GmbHG - (weggefallen)
- § 57c GmbHG - Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
- § 57d GmbHG - Ausweisung von Kapital- und Gewinnrücklagen
- § 57e GmbHG - Zugrundelegung der letzten Jahresbilanz; Prüfung
- § 57f GmbHG - Anforderungen an die Bilanz
- § 57g GmbHG - Vorherige Bekanntgabe des Jahresabschlusses
- § 57h GmbHG - Arten der Kapitalerhöhung
- § 57i GmbHG - Anmeldung und Eintragung des Erhöhungsbeschlusses
- § 57j GmbHG - Verteilung der Geschäftsanteile
- § 57k GmbHG - Teilrechte; Ausübung der Rechte
- § 57l GmbHG - Teilnahme an der Erhöhung des Stammkapitals
- § 57m GmbHG - Verhältnis der Rechte; Beziehungen zu Dritten
- § 57n GmbHG - Gewinnbeteiligung der neuen Geschäftsanteile
- § 57o GmbHG - Anschaffungskosten
- § 58 GmbHG - Herabsetzung des Stammkapitals
- § 58a GmbHG - Vereinfachte Kapitalherabsetzung
- § 58b GmbHG - Beträge aus Rücklagenauflösung und Kapitalherabsetzung
- § 58c GmbHG - Nichteintritt angenommener Verluste
- § 58d GmbHG - Gewinnausschüttung
- § 58e GmbHG - Beschluss über die Kapitalherabsetzung
- § 58f GmbHG - Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals
- § 59 GmbHG - (weggefallen)
- Abschnitt 5
Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft
- § 60 GmbHG - Auflösungsgründe
- § 61 GmbHG - Auflösung durch Urteil
- § 62 GmbHG - Auflösung durch eine Verwaltungsbehörde
- § 63 GmbHG - (weggefallen)
- § 64 GmbHG - (weggefallen)
- § 65 GmbHG - Anmeldung und Eintragung der Auflösung
- § 66 GmbHG - Liquidatoren
- § 67 GmbHG - Anmeldung der Liquidatoren
- § 68 GmbHG - Zeichnung der Liquidatoren
- § 69 GmbHG - Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern
- § 70 GmbHG - Aufgaben der Liquidatoren
- § 71 GmbHG - Eröffnungsbilanz; Rechte und Pflichten
- § 72 GmbHG - Vermögensverteilung
- § 73 GmbHG - Sperrjahr
- § 74 GmbHG - Schluss der Liquidation
- § 75 GmbHG - Nichtigkeitsklage
- § 76 GmbHG - Heilung von Mängeln durch Gesellschafterbeschluss
- § 77 GmbHG - Wirkung der Nichtigkeit
- Abschnitt 6
Sondervorschriften bei Beteiligung des Bundes
- Abschnitt 7
Ordnungs-, Straf- und Bußgeldvorschriften
- § 78 GmbHG - Anmeldepflichtige
- § 79 GmbHG - Zwangsgelder
- § 80 GmbHG - (weggefallen)
- § 81 GmbHG - (weggefallen)
- § 82 GmbHG - Falsche Angaben
- § 83 GmbHG - (weggefallen)
- § 84 GmbHG - Verletzung der Verlustanzeigepflicht
- § 85 GmbHG - Verletzung der Geheimhaltungspflicht
- § 86 GmbHG - Verletzung der Pflichten bei Abschlussprüfungen
- § 87 GmbHG - Bußgeldvorschriften
- § 88 GmbHG - Mitteilungen an die Abschlussprüferaufsichtsstelle
- Anlage 1 GmbHG - (zu § 2 Abs. 1a)
- Anlage 2 GmbHG - (zu § 2 Absatz 3)
Die wichtigsten Fragen zum GmbHG
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Was ist eine GmbH?
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung zählt zu den Kapitalgesellschaften und eignet sich für alle gesetzlich zulässigen Zwecke, d. h. für politische, wissenschaftliche oder auch kulturelle Zwecke. -
Wie haften Geschäftsführer und Gesellschafter einer GmbH?
Geschäftsführer und Gesellschafter haften gegenüber Gläubigern beschränkt – in der Regel mit ihrem Gesellschaftsvermögen und nicht mit ihrem privaten Vermögen. -
Wie kann eine GmbH aufgelöst werden?
Eine GmbH kann u. a. durch einen Gesellschafterbeschluss, ein gerichtliches Urteil, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens oder durch eine Entscheidung der Verwaltungsbehörde aufgelöst werden.
Über das GmbHG
Was ist das GmbHG?Das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung – kurz GmbHG – regelt die Form, Errichtung, Haftung, Auflösung sowie die einzelnen Organe der GmbH.
Das GmbHG wurde erstmals 1892 erlassen und damit auch die GmbH als Gesellschaftsform in Deutschland geschaffen.
Das GmbHG besteht aus insgesamt 88 Paragrafen und gliedert sich in sechs Abschnitte:
- Errichtung der Gesellschaft (§§ 1–12)
- Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter (§§ 13–34)
- Vertretung und Geschäftsführung (§§ 35–52)
- Abänderungen des Gesellschaftsvertrags (§§ 53–59)
- Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft (§§ 60–77)
- Ordnungs-, Straf- und Bußgeldvorschriften (§§ 78–88)
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung zählt zu den Kapitalgesellschaften und eignet sich für alle gesetzlich zulässigen Zwecke, d. h. für politische, wissenschaftliche oder auch kulturelle Zwecke. §§ 1–12 GmbHG regeln die Gründung der GmbH, für die es eine Reihe von Voraussetzungen zu erfüllen gilt:
- Bestimmung des Unternehmenszwecks und der exakten Gründerzahl
- Festlegung des Namens, des Sitzes und des Stammkapitals – das Mindeststammkapital beträgt in Deutschland 25.000 Euro
- Ausarbeitung eines Gesellschaftsvertrags und anschließende notarielle Beurkundung
- Eintragung der GmbH beim Handelsregister und Bekanntmachung im Bundesanzeiger
Die Haftung einer GmbH ist bereits in ihrem Namen enthalten: Geschäftsführer und Gesellschafter haften gegenüber Gläubigern beschränkt – in der Regel mit ihrem Gesellschaftsvermögen und nicht mit ihrem privaten Vermögen. Das GmbHG enthält gleich mehrere Paragrafen, die die Haftung regeln:
- § 11 (2) GmbHG: Gesellschafter haften vor der Eintragung der GmbH in das Handelsregister mit ihrem Privatvermögen.
- § 13 (2) GmbHG: Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet nur das Gesellschaftsvermögen.
- § 43 (2) GmbHG: Geschäftsführer haften für den entstandenen Schaden, wenn sie ihre Obliegenheiten verletzen.
In §§ 60–77 GmbHG geht es um die Auflösung und die Liquidation der GmbH. § 60 nennt eine Reihe von Gründen, die zur Auflösung einer GmbH führen können:
- durch einen Gesellschafterbeschluss
- durch Ablauf der Zeit, die im Gesellschaftsvertrag festgelegt ist
- durch ein gerichtliches Urteil
- durch Entscheidung der Verwaltungsbehörde bzw. des Verwaltungsgerichts
- durch Verfügung des Registergerichts
- durch die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
- durch die Löschung der GmbH aufgrund von Vermögenslosigkeit
- Auflösung (§ 65)
- Liquidation (§§ 66–73)
- Löschung (§ 74)