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GmbHG - Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Die wichtigsten Fragen zum GmbHG

Das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung – kurz GmbHG – regelt die Form, Errichtung, Haftung, Auflösung sowie die einzelnen Organe der GmbH.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung zählt zu den Kapitalgesellschaften und eignet sich für alle gesetzlich zulässigen Zwecke, d. h. für politische, wissenschaftliche oder auch kulturelle Zwecke.
Geschäftsführer und Gesellschafter haften gegenüber Gläubigern beschränkt – in der Regel mit ihrem Gesellschaftsvermögen und nicht mit ihrem privaten Vermögen.
Eine GmbH kann u. a. durch einen Gesellschafterbeschluss, ein gerichtliches Urteil, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens oder durch eine Entscheidung der Verwaltungsbehörde aufgelöst werden.

Über das GmbHG

Was ist das GmbHG?

Das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung – kurz GmbHG – regelt die Form, Errichtung, Haftung, Auflösung sowie die einzelnen Organe der GmbH.

Das GmbHG wurde erstmals 1892 erlassen und damit auch die GmbH als Gesellschaftsform in Deutschland geschaffen.

Das GmbHG besteht aus insgesamt 88 Paragrafen und gliedert sich in sechs Abschnitte:

  • Errichtung der Gesellschaft (§§ 1–12)
  • Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter (§§ 13–34)
  • Vertretung und Geschäftsführung (§§ 35–52)
  • Abänderungen des Gesellschaftsvertrags (§§ 53–59)
  • Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft (§§ 60–77)
  • Ordnungs-, Straf- und Bußgeldvorschriften (§§ 78–88)
Wie wird eine GmbH gegründet?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung zählt zu den Kapitalgesellschaften und eignet sich für alle gesetzlich zulässigen Zwecke, d. h. für politische, wissenschaftliche oder auch kulturelle Zwecke. §§ 1–12 GmbHG regeln die Gründung der GmbH, für die es eine Reihe von Voraussetzungen zu erfüllen gilt:

  • Bestimmung des Unternehmenszwecks und der exakten Gründerzahl
  • Festlegung des Namens, des Sitzes und des Stammkapitals – das Mindeststammkapital beträgt in Deutschland 25.000 Euro
  • Ausarbeitung eines Gesellschaftsvertrags und anschließende notarielle Beurkundung
  • Eintragung der GmbH beim Handelsregister und Bekanntmachung im Bundesanzeiger
Wie haften Geschäftsführer und Gesellschafter einer GmbH?

Die Haftung einer GmbH ist bereits in ihrem Namen enthalten: Geschäftsführer und Gesellschafter haften gegenüber Gläubigern beschränkt – in der Regel mit ihrem Gesellschaftsvermögen und nicht mit ihrem privaten Vermögen. Das GmbHG enthält gleich mehrere Paragrafen, die die Haftung regeln:

  • § 11 (2) GmbHG: Gesellschafter haften vor der Eintragung der GmbH in das Handelsregister mit ihrem Privatvermögen.
  • § 13 (2) GmbHG: Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet nur das Gesellschaftsvermögen.
  • § 43 (2) GmbHG: Geschäftsführer haften für den entstandenen Schaden, wenn sie ihre Obliegenheiten verletzen.
Wie kann eine GmbH aufgelöst werden?

In §§ 60–77 GmbHG geht es um die Auflösung und die Liquidation der GmbH. § 60 nennt eine Reihe von Gründen, die zur Auflösung einer GmbH führen können:

  • durch einen Gesellschafterbeschluss
  • durch Ablauf der Zeit, die im Gesellschaftsvertrag festgelegt ist
  • durch ein gerichtliches Urteil
  • durch Entscheidung der Verwaltungsbehörde bzw. des Verwaltungsgerichts
  • durch Verfügung des Registergerichts
  • durch die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
  • durch die Löschung der GmbH aufgrund von Vermögenslosigkeit
Die reine Entscheidung, die Gesellschaft zu beenden, genügt nicht. Die Auflösung einer GmbH muss drei Schritte durchlaufen:

  • Auflösung (§ 65)
  • Liquidation (§§ 66–73)
  • Löschung (§ 74)