Der fehlerhafte Gesellschafterbeschluss in der Personengesellschaft und dessen Folgen.

1. Einleitung

Im Bereich der Personengesellschaften sind Gesellschafterbeschlüsse ein unverzichtbares Instrument zur Steuerung und Entscheidungsfindung. Sie sind das Herzstück der Unternehmensführung und spielen eine entscheidende Rolle bei der Gestaltung der Geschäftsstrategie. Doch was passiert, wenn diese Beschlüsse fehlerhaft sind? Welche Rechtsfolgen ergeben sich daraus? In diesem Rechtsartikel werde ich auf diese Fragen eingehen.

2. Notwendigkeit von Gesellschafterbeschlüssen bei Personen-gesellschaften

In Personengesellschaften, zu denen die Offene Handelsgesellschaft (OHG), die Kommanditgesellschaft (KG) und die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) gehören, sind Gesellschafterbeschlüsse von zentraler Bedeutung. Sie sind das Mittel, mit dem die Gesellschafter ihre Willensbildung zum Ausdruck bringen und Entscheidungen treffen.

Gesellschafterbeschlüsse können eine Vielzahl von Themen abdecken, von der Festlegung der Geschäftsstrategie über die Verteilung von Gewinnen bis hin zur Aufnahme neuer Gesellschafter. Sie sind daher ein wesentliches Instrument zur Steuerung der Gesellschaft und zur Sicherstellung ihres reibungslosen Betriebs.

3. Fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse und Beispiele hierfür

Bei formellen Fehlern oder materiellen Rechtsverstößen können Gesellschafterbeschlüsse fehlerhaft und nichtig sein. Dies kann auf Gründe zurückzuführen sein, wie z. B. Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften oder den Gesellschaftsvertrag, fehlerhafte Beschlussfassung oder mangelnde Beteiligung der Gesellschafter. 

Im Folgenden werden wir fünf Beispiele für fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse vorstellen:

1. Verstoß gegen den Gesellschaftsvertrag: Wenn ein Beschluss gegen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags verstößt, ist er fehlerhaft. Zum Beispiel könnte ein Beschluss, der eine Änderung der Gewinnverteilung vorsieht, gegen den Gesellschaftsvertrag verstoßen, wenn dieser eine bestimmte Gewinnverteilung vorschreibt.
2. Verstoß gegen gesetzliche Vorschriften: Ein Beschluss, der gegen gesetzliche Vorschriften verstößt, ist ebenfalls fehlerhaft. Ein Beispiel hierfür könnte ein Beschluss sein, der die Aufnahme eines neuen Gesellschafters vorsieht, ohne dass die gesetzlich vorgeschriebenen Formalitäten eingehalten werden.
3. Fehlerhafte Beschlussfassung: Ein Beschluss kann fehlerhaft sein, wenn er auf einer fehlerhaften Beschlussfassung beruht. Dies könnte der Fall sein, wenn der Beschluss nicht mit der erforderlichen Mehrheit gefasst wurde oder wenn die Abstimmung auf andere Weise fehlerhaft war.
4. Mangelnde Beteiligung der Gesellschafter: Ein Beschluss kann auch fehlerhaft sein, wenn nicht alle Gesellschafter an der Beschlussfassung beteiligt waren. Dies könnte der Fall sein, wenn ein Gesellschafter nicht ordnungsgemäß zur Gesellschafterversammlung eingeladen wurde oder wenn sein Stimmrecht auf andere Weise verletzt wurde.
5. Verstoß gegen Treuepflichten: Verstößt die Beschlussfassung gegen Treuepflichten der Gesellschaft, ist ebenfalls ein fehlerhafter Beschluss die Folge. Ein Beispiel hierfür könnte ein Beschluss sein, der einem Gesellschafter einen unverhältnismäßigen Vorteil verschafft.

4. Rechtsfolgen von fehlerhaften Gesellschafterbeschlüssen

Die Rechtsfolgen von fehlerhaften Gesellschafterbeschlüssen können erheblich sein. 

Im Unterschied zu dem differenzierten System der Anfechtbarkeit und Nichtigkeit von fehlerhaften Gesellschafterbeschlüssen im GmbH- und Aktienrecht sind fehlerhafte Beschlüsse der Gesellschafter
einer Personengesellschaft nicht bloß anfechtbar, sondern stets nichtig, sofern nicht lediglich ein Verstoß gegen eine bloße Ordnungsvorschrift vorliegt und das Abstimmungsergebnis auf dem Fehler beruht. Die Wirkung solcher Beschlüsse ist daher "unmittelbar absolut".

Der betroffene Gesellschafter kann im Nachgang die Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen gerichtlich im Wege der allgemeinen Feststellungsklage (§ 256 ZPO) klären lassen. Sie ist gesetzlich nicht fristgebunden und – sofern nicht im Gesellschaftsvertrag abweichend geregelt – gegen die Mitgesellschafter zu erheben. Das Klagerecht unterliegt mithin lediglich dem Einwand der Verwirkung.

In der Konsequenz bedeutet dies, dass nach Monaten bzw. Jahren eine solche Klage erhoben und geführt werden kann, welche Handlungen nachgelagert betrifft, die auf fehlerhaften Beschlüssen mit erheblichem finanziellen Volumen und über lange Zeit vorgenommen worden sind.

Fehlerhafte Beschlüsse können daher zu nicht unerheblichen Schadensersatzansprüchen führen. Wenn ein Gesellschafter durch einen fehlerhaften Beschluss einen Schaden erleidet, kann er von den anderen Gesellschaftern Schadensersatz für den finanziell erlittenen messbaren Verlust verlangen. 

Schlimmstenfalls können fehlerhafte Beschlüsse auch zu strafrechtlichen Konsequenzen führen. Sofern ein Gesellschafter wissentlich einen fehlerhaften Beschluss herbeiführt, kann dies als Betrug oder Untreue angesehen werden und strafrechtlich verfolgt werden.

5. Fazit

Gesellschafterbeschlüsse sind ein unverzichtbares Instrument zur Steuerung von Personengesellschaften. 

Doch wenn sie fehlerhaft sind, können sie erhebliche Rechtsfolgen für die Gesellschafter und auch die Gesellschaft nach sich ziehen. 

Daher ist es insbesondere im Bereich der Personengesellschaften wichtig, bei der Beschlussfassung Sorgfalt walten zu lassen und sicherzustellen, dass alle gesetzlichen Vorschriften und Bestimmungen, einschließlich des Gesellschaftsvertrags, eingehalten werden. 

In der Regel kann in diesem Bereich nur durch die Hinzuziehung eines fachkundigen Rechtsanwalt Rechtssicherheit erlangt werden.

Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte und sehr komplexe rechtliche Materie. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten. 

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