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Die verschiedenen Phasen einer Liquidation und Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR).
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Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts endet nicht bereits mit dem Eintritt eines bestimmten Sachverhalts bzw. Umstandsmoments. Vielmehr wird hierdurch "erst" der Auflösungsprozess eingeleitet.
Für die Einleitung der Auflösung einer GbR muss ein bestimmtes Umstandsmoment ausgelöst werden. Diesbezüglich verweise ich auf meinen Artikel
Mit Auslösung entstehen dann für die in Auflösung versetzte GbR folgende Phasen:
1. Auflösung der GbR
Liegt ein Grund für die Auflösung der GbR vor, wandelt sich die GbR in eine sogenannte Abwicklungsgesellschaft, deren Zweck schließlich die Vollbeendigung der Gesellschaft ist. Analog zur GmbH wandelt sich der Gesellschaftszweck der "werbenden" GbR hin zu einer "sterbenden" GbR.
In dieser Phase haben die Gesellschafter noch die Möglichkeit, die GbR durch einen einstimmigen Beschluss wieder zu reaktivieren und in die ursprüngliche werbende GbR zurückzuversetzen.
2. Liquidation und Auseinandersetzung der GbR
Die Liquidation umfasst die Auflösung der GbR im Außenverhältnis, während die Auseinandersetzung der Terminus technicus für die Auseinandersetzung des Gesellschaftsvermögens im Innenverhältnis ist (Verrechnung der Kapitaleinlagen, Auflösung der Kapitalkonten etc.).
a.) Zunächst sind sämtliche noch laufende Geschäfte und Verträge der GbR zu beenden. Neue Geschäfte und Verträge können nur geschlossen werden, wenn dies der Liquidation/Abwicklung dienlich ist.
b.) Alle Gegenstände, die ein Dritter oder Gesellschafter der GbR zur Nutzung überlassen hat, sind wieder zurückzuführen.
c.) Stehen Gegenstände/Assets im Eigentum der GbR, sind diese zu versilbern.
d). Im nächsten Schritt sind die Schulden der GbR gegenüber Dritten zu tilgen. Die Schuldentilgung erfolgt aus dem (verwerteten) Gesamtvermögen der Gesellschaft.
e.) Im Anschluss an den Ausgleich der Verbindlichkeiten an die Gläubiger der GbR bekommen die Gesellschafter ihre geleisteten Einlagen zurückerstattet. Generell erfolgt eine Rückerstattung immer in Geld (auch wenn Sacheinlagen erbracht wurden).
f.) Ist nach der Schuldenbegleichung gegenüber Dritten sowie der Einlagenrückerstattung an die Gesellschafter noch Gesellschaftsvermögen vorhanden, wird dieser Überschuss - entsprechend dem Verhältnis der Gesellschafter-Anteile am Gewinn - an die Gesellschafter verteilt.
3. Vollbeendigung
Nach dem Durchlaufen der vorgenannten Phasen ist die GbR rechtlich und faktisch beendet. Sofern noch offene Forderungen gegen die Gesellschaft bestehen, haften hierfür die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen (jeweils vollumfänglich und als Gesamtschuldner).
Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte rechtliche Materie. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten.
Gerne stehe ich Ihnen als Rechtsanwalt und Fachanwalt für eine rechtliche Beurteilung und Einschätzung Ihres Falles zur Verfügung und vertrete durchsetzungsstark und resolut auch Ihre Interessen. Kontaktieren Sie mich telefonisch oder Schreiben Sie mich an.
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