Wie kann eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) aufgelöst werden? 5 Auflösungsmöglichkeiten im Überblick.

1. Ausgangssituation

Eine Auflösung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) tritt dann ein, wenn entweder ein gesetzlicher und/oder vertraglicher Auflösungsgrund besteht und/oder eine gesetzliche bzw. vertraglich vorgesehene Auflösungshandlung ausgelöst wird.

Der Gesellschaftsvertrag kann zu diesen gesetzlichen Vorgaben Modifikationen und Abweichungen vorsehen.

Mit solch einem (herbeigeführten) Umstand wird die GbR in die Auflösung versetzt.

Der rechtliche Bestand einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts endet jedoch nicht mit eingeleiteter Auflösung, sondern erst mit dem Abschluss der Auseinandersetzung bzw. des Aufteilens des Gesellschaftsvermögens.

2. Gründe und Konstellationen für die Auflösung einer GbR

Für die Beendigung bzw. Auflösung einer GbR muss ein Grund bzw. Auslösungsmoment vorliegen.

a.) Beendigung durch Kündigung der GbR

Der wohl häufigste Grund für die Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist die Kündigung vonseiten eines Gesellschafters. 

Hierbei ist zu unterscheiden, ob die GbR auf unbestimmte Zeit gegründet wurde oder ob die GbR nur für einen befristeten Zeitraum bestehen soll.

Eine auf unbestimmte Zeit gegründete GbR kann von jedem Gesellschafter jederzeit ordentlich gekündigt werden. Bei einer ordentlichen Kündigung muss weder ein Kündigungsgrund vorgebracht noch eine gesetzliche Kündigungsfrist eingehalten werden. Der Gesellschaftsvertrag kann hierzu erweiterte Regelungen vorgeben.

Ist die GbR auf bestimmte Zeit gegründet. kann von einem Gesellschafter vor Ablauf des vereinbarten Zeitraums nur gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher wichtiger Kündigungsgrund kann unter anderem bei Krankheit des Gesellschafters, fortgeschrittenen Alters, nachhaltigen wirtschaftlichen Verlusten oder bei einem zerrütteten Vertrauensverhältnis gegeben sein.

Sofern mind. noch zwei Gesellschafter vorhanden sind, kann die GbR auch nach Kündigung fortgeführt werden, wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht.

b.) Auflösung durch Gesellschafterbeschluss

Eine GbR kann einvernehmlich jederzeit durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss erfolgen. Zur "reibungslosen" Abwicklung empfiehlt sich in diesem Zusammenhang die Vereinbarung eines Auflösungs- und Abwicklungsvertrags.

c.) Beendigung der GbR durch Tod eines Gesellschafters

Der Tod eines Gesellschafters bewirkt per Gesetz (§ 727 BGB) zwangsläufig die Auflösung der GbR.

Über sog. Fortführungsklauseln im Gesellschaftsvertrag kann die GbR auch bei dem Versterben eines Gesellschafters weitergeführt werden.

d.) Beendigung der Gesellschaft wegen Erreichung bzw. Unmöglichkeit des Gesellschaftszwecks

Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts wird zur Erreichung eines bestimmten (wirtschaftlichen) Zwecks eingegangen.

Ist der vereinbarte Zweck der GbR erreicht oder wird dessen Erreichung durch bestimmte Umstände nicht mehr möglich, endet auch die Gesellschaft gemäß § 726 BGB (sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht).

e.) Insolvenz als Auflösungsgrund der GbR

Wird ein Insolvenzverfahren über die Vermögenswerte der Gesellschaft eröffnet, gilt diese per Gesetz gemäß § 728 BGB als aufgelöst.

Der Gesellschaftsvertrag kann dies modifizieren.

Weitere Informationen zur Auflösung, Liquidation und Auseinandersetzung einer GbR finden Sie in meinem Artikel

"Die verschiedenen Phasen einer Liquidation und Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)."

Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte rechtliche Materie. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten. 

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