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Rechtstipp-Serie zu „Die Höhle der Löwen“: Fünf Fragen rund um Firmenbeteiligung und Firmenbewertung

aus dem Rechtsgebiet Handelsrecht & Gesellschaftsrecht
Rechtstipp-Serie zu „Die Höhle der Löwen“: Fünf Fragen rund um Firmenbeteiligung und Firmenbewertung
Die Höhle der Löwen läuft immer dienstags um 20:15 Uhr auf VOX. Foto: MG RTL D / Bernd-Michael Maurer

Derzeit kämpfen ambitionierte Gründer wieder jede Woche in „Die Höhle der Löwen“ um das Geld und Know-how der fünf Löwen Judith Williams, Dagmar Wöhrl, Ralf Dümmel, Carsten Maschmeyer und Frank Thelen. Mit der Rechtstipp-Serie zur Höhle der Löwen klärt die Redaktion von anwalt.de jede Woche den juristischen Hintergrund zu vorgestellten Produkten oder Fragen der Löwen.

In der gestrigen Folge kämpften zwei Löwen um besonders hohe Unternehmensbeteiligungen von Gründern, die für ein Investment in „Die Höhle der Löwen“ kamen. Löwin Judith Williams konnte die beiden Gründerinnen des Baby-Spa „Mabyen“ überzeugen ihre Strategie grundsätzlich zu überdenken und erhielt für ihr Investment von 150.000 Euro tatsächlich 51 Prozent der Firmenanteile. Die drei Gründer der Sneaker-Suchmaschine „everysize“ waren hingegen nicht bereit, die Hälfte ihres Unternehmens an Carsten Maschmeyer abzutreten. Sie schlugen den Deal aus. Anteilsforderungen in dieser Höhe sind zwar eher selten, genauso selten kommt es aber vor, dass die Löwen die Angebote der Gründer eins zu eins annehmen. Fast immer kritisieren die fünf Löwen die viel zu hohe Firmenbewertung und fordern deutlich mehr Anteile, als die Gründer ursprünglich angeboten hatten. Der heutige Rechtstipp aus der Rechtstipp-Serie zur Höhle der Löwen klärt deshalb folgende fünf Fragen rund um die Firmenbeteiligung und Firmenbewertung:

  • Wie beteiligen sich die Löwen an einem Start-up?
  • Welcher Zusammenhang besteht zwischen Anteilshöhe, Firmenwert und Investment?
  • Welche Rechte erhalten die Löwen mit ihrer Beteiligung und wie wirken sich die Anteile auf die Mitbestimmung aus?
  • Was bedeuten Mehrheit, Sperrminorität und Minderheitsbeteiligung?
  • Warum fordern die Löwen häufig 25,1 Prozent der Anteile?

Wie beteiligen sich die Löwen an einem Start-up?

In der populären Gründershow kaufen ein Löwe oder mehrere Löwen Anteile an einigen präsentierten Start-ups, um diese kleinen Firmen zu richtig großen, millionenschweren Unternehmen zu machen. Was in „Die Höhle der Löwen“ simpel klingt, ist später ein juristisch sehr komplexer Vorgang, denn es muss weit mehr geklärt werden als die Höhe des Investments und die Anzahl der Prozente. Wie genau die Beteiligung abläuft, hängt von dem Start-up und der Rechtsform des Unternehmens ab. Je nachdem, ob es sich um ein Einzelunternehmen oder um eine schon bestehende Gesellschaft handelt, wird entweder ein neues Unternehmen gegründet oder ein Beteiligungsvertrag mit dem Investor aus „Die Höhle der Löwen“ geschlossen.

Eine Neugründung kommt aber auch dann in Betracht, wenn schon eine Gesellschaft besteht, diese aber in eine andere Rechtsform umgewandelt werden soll. Haben beispielsweise zwei Gründer ihr Unternehmen bisher als Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder Offene Handelsgesellschaft (OHG) geführt, kann diese Personengesellschaft entweder durch einen Umwandlungsbeschluss in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) umgewandelt werden, oder die ursprünglichen Gründer schließen mit dem Löwen einen gänzlich neuen Gesellschaftsvertrag ab. Hat ein Löwe in „Die Höhle der Löwen“ grundsätzlich angebissen, müssen nach dem Deal in der Show etliche rechtliche Detailfragen geklärt werden, bis er tatsächlich an dem Start-up beteiligt ist. Dies ist auch einer der Gründe, warum viele Deals nachträglich wieder geplatzt sind.

Welcher Zusammenhang besteht zwischen Anteilshöhe, Firmenwert und Investment?

Die Anteilshöhe, das Investment und der Firmenwert sind die drei Kernelemente bei den Deals der Löwen mit den Gründern. Diese drei Kernelemente stehen in einem untrennbaren mathematischen Zusammenhang, denn die Löwen beteiligen sich mit einem bestimmten Prozentsatz am Wert des Unternehmens. Mit ihrem Investment kaufen die Löwen also eine bestimmte Menge an Unternehmensanteilen. Wie viele Unternehmensanteile sie für eine bestimmte Summe erhalten, richtet sich nach dem Unternehmenswert. Für die Ermittlung des Firmenwerts gibt es eine Vielzahl unterschiedlicher Methoden und Berechnungen. Hierbei spielen auch etliche Faktoren wie z. B. die Bilanzen des Unternehmens, die Geschäftsidee, die aufgebaute Marke, Schutzrechte und Wettbewerbsvorteile eine Rolle.

In der Höhle der Löwen bestimmen die Gründer den Wert ihrer Firma, indem sie vor ihrem Auftritt festlegen, für welche Summe sie bereit sind, welche Anteile abzugeben. Hierzu drei Beispiele aus der gestrigen Sendung:

Beispiel Nummer 1: Die Wellness-Oase für Babys

Die beiden Gründerinnen des Baby-Spa boten den Löwen 10 Prozent ihrer Anteile für 125.000 Euro an. Das bedeutet, 125.000 Euro stellen zehn Prozent des gesamten Firmenwerts dar. Ein Prozent des Firmenwerts beträgt damit 12.500 Euro. Mal Hundert genommen ergibt sich so ein Firmenwert von 1.250.000 Euro.

Beispiel Nummer 2: Die Nahrungsergänzungsmittel ohne Zusatzstoffe

Der Gründer von „Veluvia“ bot den Löwen 10 Prozent Anteile für 200.000 Euro an. Somit sind 200.000 Euro wiederum zehn Prozent des gesamten Firmenwerts, der damit bei zwei Millionen liegt.

Beispiel Nummer 3: Die Sneaker-Suchmaschine

Die Erfinder der Suchmaschine für Schuhe wollten für 150.000 Euro 7,5 Prozent ihrer Firma abgeben. Folglich sind 150.000 Euro 7,5 Prozent des gesamten Firmenwerts, der sich damit ebenfalls auf zwei Millionen hochrechnen lässt.

Welche Rechte erhalten die Löwen mit ihrer Beteiligung und wie wirken sich die Anteile auf die Mitbestimmung aus?

Mit ihrem Einstieg in ein Start-up wollen die Löwen nicht nur einen Anteil am Gewinn erlangen, sondern auch Einfluss auf die Unternehmensführung nehmen. Kommt es zu einem Deal, bringt der Löwe bzw. bringen die Löwen nicht nur das vereinbarte Kapital ein, sondern auch ihr Know-How und Netzwerk. So betont z. b. Löwin Dagmar Whörl immer wieder, dass mit ihr immer ein gesamtes Familienunternehmen miteinsteigt und Ralf Dümmel erklärte gestern gleich mehreren Gründern, dass hinter ihm die Firma „DS Produkte“ mit über 400 Mitarbeitern steht. Damit investieren die Löwen nicht nur eine bestimmte Geldsumme, sondern auch viel Zeit, Energie, Know-how und Arbeitskraft. Rechtlich werden die Löwen zu Miteigentümern des Start-ups. Das bedeutet, nach ihrem Investment gehört dem oder den Löwen ein Teil des Unternehmens. Sie haben deshalb vielfältige Rechte (z. B. Anspruch auf Gewinnbeteiligung, Stimmrechte, Verwaltungsrechte, Kontrollrechte etc.), die unterschiedlich kategorisiert werden und von der Rechtsform des Unternehmens abhängen.

Die häufigste gewählte Unternehmensform ist die GmbH, die rechtlich über mindestens zwei Organe verfügt: den bzw. die Geschäftsführer und die Gesellschafterversammlung. Der eingestiegene Löwe erhält entsprechend seiner Anteile Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung und kann so bei wichtigen Grundsatzfragen wie z. B. der strategischen Ausrichtung Einfluss auf die Entscheidung nehmen. Die Geschäftsführung, die die Vertretung des Unternehmens und damit vor allem das operative Tagesgeschäft betrifft, ist hiervon aber strikt zu trennen. Daher hat Judith Williams trotz ihrer 51 Prozent Unternehmensbeteiligung im Alltagsgeschäft nur wenig bis gar kein Mitspracherecht. Welche Rechte sie genau hat, ergibt sich aus dem Beteiligungsvertrag bzw. dem Gesellschaftsvertrag.

Was bedeuten Mehrheit, Sperrminorität und Minderheitsbeteiligung?

Die Begriffe Mehrheit, Sperrminorität und Minderheitsbeteiligung fallen in der Höhle der Löwen öfter. So sicherte sich Löwin Judith Williams in der gestrigen Folge nicht nur die Mehrheit an der neu ausgerichteten Wellness-Oase für Babys, die sich künftig auf ihren Produktsektor im Bereich Baby-Öle spezialisiert, sondern Frank Thelen betonte bei einem anderen Gründer auch, dass seine Strategie als Investor grundsätzlich bei Minderheitsbeteiligungen liegt. Aber was genau verbirgt sich hinter diesen drei unterschiedlichen Begriffen?

Alle drei juristischen Fachbegriffe stammen aus dem Bereich der Mitbestimmung in der Gesellschafterversammlung, die das Willensbildungsorgan der GmbH ist. In ihr haben alle Anteilseigner ein prozentuales Stimmrecht. Seine Entscheidung trifft dieses gesellschaftsrechtliche Organ mithilfe von Beschlüssen. Für die meisten Gesellschafterbeschlüsse reicht die einfache Mehrheit aus. Hält ein Gesellschafter mehr als 50 Prozent der Anteile, kann er damit viele Entscheidungen alleine treffen oder auch verhindern. Es gibt aber auch Entscheidungen, für die eine Dreiviertelmehrheit erforderlich ist. Es handelt sich hierbei um besonders wichtige Grundsatzfragen. Hält ein Gesellschafter mehr als 25 Prozent der Anteile, kann er solche Entscheidungen verhindern, da die notwendigen 75 Prozent ohne seine Zustimmung nicht erreicht werden können. Diesen Umstand nennen die Juristen Sperrminorität. Von einer Minderheitsbeteiligung spricht man schließlich, wenn weniger als 25 Prozent gehalten werden, da der Anteilseigner dann zwar ein Mitspracherecht hat, sein Wille aber nur eine geringe Bedeutung hat. Faktisch kann jede Entscheidung ohne seine Zustimmung getroffen werden.

Warum fordern die Löwen häufig 25,1 Prozent der Anteile?

Last, but not least fällt vielen Zuschauern auf, dass die Löwen besonders oft genau 25,1 Prozent der Unternehmensanteile fordern. Auch in der gestrigen Folge von „Die Höhle der Löwen“ wollten die beiden Löwen Carsten Maschmeyer und Ralf Dümmel 25,1 Prozent der Anteile an dem Start-up „Veluvia“. Grund für diese ins Auge stechende, krumme Zahl ist die eben beschriebene Sperrminorität. Viele Start-ups aus der Höhle der Löwen benötigen gerade nicht nur die finanzielle Unterstützung der Löwen, sondern auch deren persönlichen Einsatz, ihr Know-how, ihr Netzwerk und jede Menge Arbeit. Je nachdem, wie viel Zeit und Arbeit die Löwen investieren müssen, um die kleinen Firmen richtig großzumachen, wollen sie auch entsprechende Mitspracherechte in der Gesellschafterversammlung. Mit der Beteiligung von 25,1 Prozent können wichtige Grundsatzentscheidungen nicht mehr ohne sie gefällt werden.

(THE)

Foto : MG RTL D/Bernd-Michael Maurer


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