Sie sind Anwalt?

Finden Sie jetzt Ihren Anwalt zum Thema Gesellschafterversammlung!

Alle passenden Anwälte
Ratgeber

Ähnliche Rechtstipps

Anwälte nach Rechtsthemen

Anwälte nach Rechtsgebieten

Ähnliche Rechtstipps

Anwälte nach Rechtsthemen

Anwälte nach Rechtsgebieten

Gesellschafterversammlung: Voraussetzungen, Ablauf & Stimmrechte

  • 3 Minuten Lesezeit
Gesellschafterversammlung: Voraussetzungen, Ablauf & Stimmrechte

Inhaltsverzeichnis

  1. Die wichtigsten Fakten
  2. So gehen Sie vor
  3. Wie kommt eine Gesellschafterversammlung zustande?
  4. Wie läuft eine ordentliche Gesellschafterversammlung ab?
  5. Welche Abstimmungsrechte gibt es?
  6. Welche Aufgaben hat die Gesellschafterversammlung?

Wichtige Entscheidungen werden während einer Gesellschafterversammlung getroffen, egal ob es sich um eine GmbH handelt oder eine andere Kapitalgesellschaft. Das Gesetz schreibt vor, dass eine solche Versammlung mindestens einmal pro Jahr stattfinden muss. Doch was passiert auf einer Gesellschafterversammlung? Welche Formalien müssen beachtet werden? Erfahren Sie hier mehr!

Die wichtigsten Fakten

  • Die Einladung zur Gesellschafterversammlung muss eine Woche im Voraus verschickt werden – per Einschreiben.
  • Eine längere Frist zur Einberufung kann in der Satzung vereinbart werden.
  • Jeder Gesellschafter muss eine Einladung erhalten.
  • Die Tagesordnung muss drei Tage vor der Versammlung an jeden Gesellschafter zugestellt werden.
  • Zu Beginn der Versammlung muss die Beschlussfähigkeit festgestellt werden.
  • Bei einer Aktiengesellschaft (AG) spricht man von einer Hauptversammlung.

So gehen Sie vor

  1. Verschicken Sie die Einladung per Einschreiben mindestens eine Woche im Voraus.
  2. Fügen Sie die anstehende Tagesordnung der Einladung bei.
  3. Bestimmen Sie zu Beginn der Gesellschafterversammlung einen Versammlungsleiter, einen Protokollführer und stellen Sie die Beschlussfähigkeit fest.
  4. Beachten Sie die im Gesellschaftsvertrag bzw. in der Satzung festgelegten Abstimmungsregelungen.

Wie kommt eine Gesellschafterversammlung zustande?

Für die Einberufung einer Gesellschafterversammlung und die Abstimmung sind nur für die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) gesetzliche Regelungen vorhanden. Für andere Personengesellschaften (OHG, KG, GmbH & Co. KG, GbR, PartG) müssen die Vorgaben im Gesellschaftsvertrag geregelt werden.
Bevor eine Gesellschafterversammlung stattfinden kann, müssen bereits bei der Einberufung einige Formalien beachtet werden. Geschieht dies nicht, können gefasste Beschlüsse unwirksam sein. Deshalb sollten Sie auf folgende Regelungen bei der Einberufung achten:

  • Die Geschäftsführung der Gesellschaft beruft die Versammlung unter Angabe des Versammlungszweckes ein.
  • Die ordnungsgemäße Einladung muss postalisch per Einschreiben verschickt werden.
  • Jeder Gesellschafter muss ein Einschreiben erhalten.
  • Die Tagesordnung muss mindestens drei Tage vor der Versammlung jedem Gesellschafter zugestellt werden. Legen Sie sie deshalb ggf. der Einladung bei.

Wurde die Einberufung nicht ordnungsgemäß durchgeführt, müssen für einen entsprechend gültigen Beschluss alle Gesellschafter anwesend sein. Dies gilt auch, wenn weitere Tagesordnungspunkte spontan oder kurzfristig ergänzt werden sollen. Ein Gesellschafter bzw. mehrere Gesellschafter, die mindestens 10 % der Anteile halten, können unter Angabe von Gründen eine Berufung der Gesellschafterversammlung verlangen. In einigen Fällen kann auch eine außerordentliche Gesellschafterversammlung stattfinden.

Wie läuft eine ordentliche Gesellschafterversammlung ab?

Wie eine Versammlung abläuft, liegt an den Gesellschaftern selbst – eine gesetzliche Regelung gibt es nicht. Häufig wird der Ablauf aber im Gesellschaftsvertrag geregelt. Die Gesellschafterversammlung beginnt zum Zeitpunkt, der in der Ladung angegeben wurde. Eine Zeit von 10 bis 15 Minuten gilt als angemessen, wenn sich Gesellschafter verspäten. Eröffnet wird die Zusammenkunft meist durch den Geschäftsführer und kann beispielsweise wie folgt ablaufen:

  • Eröffnung der Versammlung
  • Optional: Bestimmung des Versammlungsleiters und eines Protokollanten
  • Feststellung der Beschlussfähigkeit
  • Protokollierung der Anwesenheit (Gesellschafter, Bevollmächtigte etc.)
  • Besprechung und Abarbeitung der Tagesordnung
  • Durchführung der Abstimmung
  • Feststellung der Beschlussergebnisse
  • Beendigung der Sitzung

Die Beschlussfähigkeit ist im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung festgehalten. Gibt es keine entsprechende Regelung, müssen mindestens 50 % der Gesellschafter anwesend sein. Ist die Versammlung beendet, sollte baldmöglich das Protokoll vom Versammlungsleiter und Protokollführer ausgefertigt und unterzeichnet werden. Anschließend muss es im Original an alle Gesellschafter zugestellt werden. Die gefassten Beschlüsse sind so lange gültig, bis sie durch eine entsprechende Klage (Anfechtungs-, Nichtigkeits- oder Feststellungsklage) beseitigt, begründet oder geändert werden.

Gesellschafterversammlung
Prozentuale Verteilung der gewählten Rechtsformen (Quelle: Statistisches Bundesamt 2014)

Welche Abstimmungsrechte gibt es?

Beschlüsse werden per Mehrheitsentscheid beschlossen. Der Gesellschaftsanteil des Teilnehmers bestimmt die Gewichtung der Stimme. Wurde in der Satzung bzw. dem Gesellschaftsvertrag keine gesonderte Regelung vereinbart, reicht für eine Beschlussfassung eine einfache Mehrheit. Das bedeutet, eine Ja-Stimme oder eine Nein-Stimme mehr reicht aus. Beschlüsse, die beispielsweise das Kerngeschäft oder die Struktur des Unternehmens betreffen, erfordern eine Dreiviertelmehrheit, falls nicht anders im Gesellschaftsvertrag festgehalten.

Welche Aufgaben hat die Gesellschafterversammlung?

Selbstverständlich unterscheiden sich die Aufgaben der Gesellschafterversammlung je nach Tagesordnung. Typisch sind folgende Beschlüsse:

  • Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers
  • Verkauf, Zusammenlegung und Ankauf von Anteilen
  • Feststellung der Jahresergebnisse bzw. des Jahresabschlusses
  • Gewinnverwendung der Jahresüberschüsse
  • Rückzahlung von Nachschüssen
  • Einlageneinforderung
  • Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung
  • Bestellung von Prokuristen
  • Billigung des aufgestellten Konzernabschlusses etc.
Foto(s): ©Pexels/Alexandr Podvalny
mangelhaftausreichendbefriedigendgutsehr gut

Artikel teilen:

Sie benötigen persönliche Beratung zum Thema Gesellschafterversammlung?

Alle passenden Anwälte

Rechtstipps zu "Gesellschafterversammlung"