Hauptversammlung - was Sie wissen und beachten müssen!

In 5 Schritten zur Hauptversammlung

• Berufen Sie die Hauptversammlung mindestens 30 Tage vor dem eigentlichen Termin ein.
• Veröffentlichen Sie die Einberufung in öffentlich zugänglichen Gesellschaftsmedien wie dem Bundesanzeiger.
• Geben Sie Zeit, Ort und Gesellschaftssitz der Hauptversammlung an.
• Veröffentlichen Sie die Tagesordnung.
• Machen Sie Angaben zu den Bedingungen für die Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts.

Was ist eine Hauptversammlung?

Neben dem Vorstand und dem Aufsichtsrat ist die Hauptversammlung eines der wichtigsten Organe einer Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien oder einer Societas Europaea. Auf der Versammlung erhalten Aktionäre Informationen über unternehmensbezogene Vorgänge und fassen entsprechende Beschlüsse.

Laut Gesetz muss eine Aktiengesellschaft jährlich eine ordentliche Hauptversammlung abhalten. Die Organisation sowie die Durchführung der Hauptversammlung erfolgt durch den Vorstand, der auch die Aktionäre einlädt. Darüber hinaus kann auch eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen werden. Dies kann durch Aktionäre beantragt werden, die gemeinsam mindestens 5 % aller Aktien besitzen. Auch bei einer außerordentlichen Hauptversammlung erfolgt die Einladung per Einschreiben oder als Veröffentlichung in den Gesellschaftsmedien.

Welche Aufgaben hat die Hauptversammlung?

Im Aktiengesetz (AktG) sind die Rechte der Hauptversammlung klar geregelt (§ 119 AktG). Sie umfassen:

• Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder
• Entscheidung über die Verwendung des Bilanzgewinns
• Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
• Bestellung des Abschlussprüfers
• Änderungen der Satzung
• Maßnahmen zur Kapitalbeschaffung bzw. Kapitalherabsetzung
• Bestellung von Prüfern
• Auflösung der Gesellschaft

Entscheidungen über Fragen der Geschäftsführung werden nur dann in der Hauptversammlung besprochen, wenn der Vorstand es ausdrücklich verlangt.

Wie läuft eine Hauptversammlung ab?

Der Ablauf der Hauptversammlung richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und nach üblich etablierten Gepflogenheiten:

• Förmliche Eröffnung der Versammlung durch den Vorsitzenden
• Begrüßung und Feststellung der form- und fristgerechten Einberufung
• Vorsitzender erteilt Vorstand das Wort zum Bericht an die Teilnehmer
• Vorsitzender eröffnet Aussprache (Generaldebatte) gemäß der Tagesordnung
• Beantwortung von Fragen der Aktionäre etc.
• Schließung der Debatte, wenn keine Wortmeldungen mehr entstehen
• Vorsitzender leitet zur Abstimmung über
• Erläuterung des Abstimmungsverfahrens durch Vorsitzenden
• Abstimmung und Auszählung der Stimmen
• Beschlussfeststellung durch den Versammlungsleiter
• Beurteilung (angenommen/abgelehnt) des beantragten Beschlusses durch den Vorsitzenden anhand Beschlussmehrheit und Rechtmäßigkeit der Stimmausübung

Für jede Hauptversammlung muss ein Teilnehmerverzeichnis erstellt werden, das

• namentlich jeden Teilnehmer aufführt – egal, ob dieser erschienen ist, vertreten wird oder online zugeschaltet ist.
• den Wohnort bzw. Sitz des Aktionärs bzw. Vertreters nennt.
• den Gesamtbetrag (bei Nennbetragsaktien) bzw. die Anzahl (bei Stückaktien) der vertretenen Aktien enthält.

Das Teilnehmerverzeichnis muss in Papierform oder als elektronisches Dokument erstellt und vor der ersten Abstimmung zugänglich gemacht werden, z. B. als Auslage oder auf Monitoren.

Welche Stimmrechte gibt es?

Das Stimmrecht wird gem. § 134 Abs. 1 AktG nach Aktiennennbeträgen, bei Stückaktien nach deren Zahl ausgeübt. Hält ein Aktionär mehrere Aktien, kann er das Stimmrecht unterschiedlich ausüben. Er kann also teils mit „Ja“, teils mit „Nein“ stimmen, ohne dies begründen zu müssen. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.

Wie sieht das Protokoll der Hauptversammlung aus?

Gemäß § 130 AktG muss jeder Beschluss einer Hauptversammlung in einer Niederschrift festgehalten werden. Das Protokoll muss u. a. folgende Informationen enthalten:

• Ort und Datum der Versammlung
• Name des Protokollführers (i. d. R. ein Notar)
• Name des Versammlungsleiters
• Gegenstand der Abstimmung für jeden Antrag
• Hinweis bez. Stimmverbote
• Art der Stimmabgabe
• zahlenmäßiges Ergebnis jeder einzelnen Abstimmung (Ja-Stimmen, Nein-Stimmen)
• Feststellung des Vorsitzenden über die Beschlussfassung
• Minderheitsverlangen
• Verlangen des Aktionärs bei Auskunftsverweigerung: Frage und Verweigerungsgrund
• Widersprüche gegen Beschlüsse
• Widersprüche einer Minderheit von Aktionären
• Ordnungsmaßnahmen des Versammlungsleiters

Dem Protokoll werden ebenfalls entsprechende Dokumente (Verträge etc.) beigefügt. In der Regel muss die Niederschrift notariell beurkundet und beim Registergericht eingereicht werden. Börsennotierte Gesellschaften müssen innerhalb von sieben Tagen nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse, und zwar unter Angabe der jeweils abgegebenen gültigen Stimmen, der Ja-Stimmen, der Nein-Stimmen und der Enthaltungen, auf ihrer Internetseite veröffentlichen.