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GmbH gründen: Die wichtigsten Schritte im Überblick

Oder wählen Sie einen passenden Anwalt in Ihrer Nähe

Handelsrecht & Gesellschaftsrecht

Sie wollen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung – kurz GmbH – gründen, sind aber bezüglich des Gründungsprozesses, der Haftung oder der anfallenden Kosten noch unschlüssig? Die Gründung einer GmbH setzt sich aus vielen einzelnen Schritten zusammen, über die Sie sich vorab ausführlich informieren sollten.

Die wichtigsten Fakten

  • Die GmbH ist die beliebteste Unternehmensform in Deutschland.
  • Eine GmbH kann bereits ein Gesellschafter allein gründen.
  • Eine GmbH kann aber auch mehrere Gründer haben.
  • Gesellschafter benötigen zur Gründung ein Stammkapital von mindestens 25.000 €.
  • Aufgrund der beschränkten Haftung der Gesellschaft haften die GmbH-Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen.

So gehen Sie vor

  1. Wählen Sie einen Firmennamen.
  2. Legen Sie das Stammkapital fest, dessen Höhe sich auf mindestens 25.000 € belaufen muss.
  3. Erstellen Sie sorgfältig Ihren Gesellschaftsvertrag und lassen Sie ihn anschließend notariell beurkunden.
  4. Eröffnen Sie ein Konto für die GmbH.
  5. Melden Sie die GmbH beim Handelsregister an.

Wie entsteht eine GmbH?

Eine GmbH muss für ihre Gründung mehrere Phasen durchlaufen: die Vorbereitungsphase, die Vorgründungsgesellschaft und die Vor-GmbH. Erst mit der Veröffentlichung im Handelsregister ist die GmbH erfolgreich gegründet.

Die Vorbereitungsphase

In der Vorbereitungsphase treffen die GmbH-Gründer grundsätzliche Absprachen. Sie bestimmen insbesondere das konkrete Geschäftsmodell, ihre spätere Zusammenarbeit sowie das Aufbringen des zur Gründung notwendigen Kapitals. Hierbei handelt es sich dennoch um unverbindliche Absprachen. Verbindlichkeiten treten erst im Rahmen der sogenannten Vorgründungsgesellschaft auf.

Die Vorgründungsgesellschaft

Hier entstehen erste rechtliche Beziehungen, z. B. zu Kunden oder Lieferanten. Dabei gehen die Gesellschafter erste Verpflichtungen ein und schließen Verträge mit Dritten. Zudem können sie den Geschäftsbetrieb aufnehmen. Die Vorgründungsgesellschaft ist aber noch keine fertige GmbH. Die Gesellschafter haften noch mit ihrem Privatvermögen.

Legen Sie Ihren Fokus daher auf die Erstellung des Gesellschaftsvertrags und die Kapitalausstattung der GmbH. Bestimmen Sie den Namen, Sitz, Unternehmenszweck und das Stammkapital. Im nächsten Schritt unterzeichnen die Gesellschafter den Gesellschaftsvertrag. Damit der Vertrag wirksam wird, muss ihn ein Notar beurkunden. Dadurch entsteht die sogenannte Vor-GmbH bzw. GmbH in Gründung.

Die Vor-GmbH

Es handelt sich hierbei um eine Vorstufe der endgültigen GmbH. Die Vor-GmbH kann in ihrem Namen bereits selbst Rechte geltend machen und Verpflichtungen eingehen. Auf die GmbH in Gründung werden die Vorschriften der GmbH angewendet.

Mit Entstehung der Vor-GmbH müssen die Gesellschafter

  • ihre Bareinlagen auf das Geschäftskonto der GmbH einzahlen und Sacheinlagen einbringen.
  • ihre GmbH im Handelsregister anmelden. Zuständig ist das Amtsgericht, in dessen Bezirk der Firmensitz liegt.

Ist die GmbH im Handelsregister eingetragen, ist sie mit Veröffentlichung ihrer Eintragung gegründet.

Was müssen Sie bei einer GmbH-Gründung beachten?

Kennen Sie den Ablauf und die Besonderheiten einer GmbH-Gründung, gewinnen Sie wertvolle Zeit und Sie sparen darüber hinaus noch Geld.

Wahl des Unternehmensnamens

Sind sich alle Gesellschafter über die Geschäftsidee einig geworden, benötigt Ihr Unternehmen einen Unternehmensnamen. Achten Sie darauf, dass Ihr Unternehmensname sich von Namen anderer Unternehmen unterscheidet. Ein Anwalt hilft Ihnen, damit Sie mit Ihrem Namen keine Namensrechte und Markenrechte Dritter verletzen.

Der Unternehmensname steht später im Gesellschaftsvertrag, im Handelsregister und auf Geschäftspapieren. Sobald Ihr Gesellschaftsvertrag beurkundet ist, die GmbH aber noch nicht im Handelsregister eingetragen ist, müssen Sie den Namen mit dem Zusatz GmbH i. Gr. – für GmbH in Gründung – verwenden, z. B. „ABC GmbH i. Gr.“. Ist Ihre GmbH auch im Handelsregister eingetragen, müssen Sie den Namen im Geschäftsverkehr mit GmbH am Ende verwenden, z. B. „ABC GmbH“.

Festlegung des Stammkapitals

Zur Gründung einer GmbH benötigen Sie Kapital von mindestens 25.000 Euro. Über die exakte Höhe und den genauen Anteil sollten Sie sich als Gesellschafter bereits zu Beginn einig sein. Dieses sogenannte Stammkapital müssen die Gesellschafter durch Einlagen in die GmbH einbringen. Die Einlagen können in Geld, als Vermögensgegenstand – z. B. Grundstück, Maschinen, Wertpapiere – oder als gemischte Einlage aus Geld und Sachen erfolgen.

Die Beteiligungen der Gesellschafter an den Einlagen stehen als sogenannte Geschäftsanteile im Gesellschaftsvertrag. Ab notarieller Beurkundung dessen müssen Sie die Einlagen leisten. Damit die GmbH eingetragen wird, müssen Sie zumindest die Hälfte der Einlagen erbringen – bei 25.000 Euro Stammkapital also 12.500 Euro. Das geht jedoch nur bei Geldeinlagen. Sacheinlagen müssen Sie dagegen bei Eintragung sofort in voller Höhe leisten.

Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrags

Eine GmbH lässt sich nur mit einem Gesellschaftsvertrag gründen. Das gilt auch für eine Ein-Mann-GmbH mit nur einem Gesellschafter. Der Gesellschaftsvertrag ist keine bloße Formalie. Vielmehr bestimmt sein Inhalt maßgeblich den Unternehmenserfolg. Zugleich sorgt er für eine solide und stabile Unternehmensgrundlage und dient zur Vermeidung von Gesellschafterstreitigkeiten.

Der Vertrag muss einige verpflichtende Angaben enthalten, wie z. B. den künftigen Namen und Sitz Ihrer GmbH. Erstellen Sie Ihren Gesellschaftsvertrag deshalb sorgfältig – am besten mithilfe eines Anwalts. Damit der Vertrag wirksam wird, muss ihn ein Notar beurkunden.

Eine Alternative zum Gesellschaftsvertrag ist das sogenannte Musterprotokoll. Es dient vorrangig dazu, Notarkosten zu senken und den Gründungsprozess zu vereinfachen und zu beschleunigen. Jedoch ist es bei einem Musterprotokoll nicht möglich, spätere Anpassungen vorzunehmen. Des Weiteren werden keine Angaben zu Rechte und Pflichten der einzelnen Gesellschaftern gemacht. Mit einem Musterprotokoll werden hauptsächlich Kosten gespart, da kein Gesellschaftsvertrag mithilfe eines Anwalts angefertigt werden muss.

Weitere Schritte

  • Eröffnen Sie dazu ein Geschäftskonto und zahlen Sie auf dieses Konto die im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Einlagen mit dessen Beurkundung ein.
  • Erstellen Sie eine Gesellschafterliste, die u. a. Namen, Wohnort aller Gesellschafter sowie die Nennbeträge der von ihnen übernommenen Geschäftsanteile enthalten muss.
  • Lassen Sie Ihre GmbH beim Handelsregister eintragen. Die Eintragung erfolgt durch das zuständige Registergericht, wobei der Geschäftsführer die Anmeldung durchführt und der Notar den Antrag auf Eintragung ins Handelsregister beglaubigen muss. Notwendige Unterlagen zur Anmeldung der Gesellschaft sind u. a. der Gesellschaftsvertrag.
  • Über das Handelsregister erfolgt letztlich auch die Bekanntmachung der GmbH.
GmbH weiter hoch im Kurs (Quelle: Statistisches Bundesamt 2014)
GmbH gründen

GmbH gründen

Möchten Sie eine GmbH gründen, sollten Sie sich im Vorfeld über den Gründungsprozess sowie über die anfallende Kosten informieren.

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Wie haften Gesellschafter bei der GmbH-Gründung?

Die Haftung einer GmbH ist klar geregelt und bereits in ihrem Namen enthalten. Gesellschafter und Geschäftsführer haften gegenüber ihren Gläubigern in der Regel beschränkt, d. h. mit ihrem Gesellschaftsvermögen – und somit nicht mit ihrem Privatvermögen.

GründungsphasenHaftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten
Vorbereitungsphasemit ihrem Privatvermögen
Vorgründungsgesellschaftmit ihrem Privatvermögen
GmbH in Gründungmit dem bereits vorhandenen Gesellschaftsvermögen
Eingetragene GmbHnur mit dem Gesellschaftsvermögen bei Leistung aller Einlagen

Checkliste

Was sollten Sie nach der Gründung erledigen?

  • Anmeldung beim Finanzamt: Die neu gegründete GmbH muss von ihrem Geschäftsführer innerhalb eines Monats nach Beurkundung des Gesellschaftsvertrags beim Finanzamt angemeldet werden. Sie ist zu Steuererklärungen für Gewerbesteuer, Umsatzsteuer und Körperschaftssteuer verpflichtet. Dazu erhält die GmbH eine Steuernummer.
  • Aufnahme in das Gewerberegister und Anmeldung beim örtlichen Gewerbeamt: Zudem muss die GmbH, nachdem sie beim Finanzamt angemeldet wurde, auch in das Gewerberegister aufgenommen werden. Des Weiteren müssen Sie die GmbH beim örtlichen Gewerbeamt anmelden.
  • Ausarbeitung einer Eröffnungsbilanz für das Finanzamt: Sie müssen eine Eröffnungsbilanz erstellen, um die Kapital- und Vermögensverhältnisse der GmbH zum Gründungszeitpunkt zu erfassen und dem Finanzamt zu übermitteln.
  • Ernennung des Geschäftsführers: Teilen Sie dem Handelsregister den ernannten Geschäftsführer mit, der die GmbH nach außen hin vertritt.
  • Erstellung von Geschäftspapieren: Zusätzlich sollten Sie Geschäftspapiere zu erstellen, die u. a. den vollständigen Unternehmensname sowie den Sitz der GmbH enthalten.
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Möchten Sie eine GmbH gründen, sollten Sie sich im Vorfeld über den Gründungsprozess sowie über die anfallende Kosten informieren.

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Die Kosten einer GmbH-Gründung

Die Mindeststammeinlage bei der Gründung einer GmbH muss 25.000 € betragen. Die Hälfte dieses Betrages muss zum Zeitpunkt der Gründung eingezahlt werden.

Es kommen jedoch noch weitere Kosten bei einer Gründung hinzu. Sie setzen sich aus den Notarkosten, den Gebühren für das Eintragen in das Handelsregister und beim Gewerbeamt sowie aus den Steuerberatungskosten in Bezug auf die Eröffnungsbilanz zusammen.

Anfallende Kosten fürZweck
NotarEntwurf und Beurkundung des Gesellschaftsvertrags
HandelsregisterAnmeldung und Eintragung der GmbH ins Handelsregister
SteuerberaterErstellung der Eröffnungsbilanz zur Ermittlung des Vermögensstatus
Industrie- und Handelskammer (IHK)Jährlicher Mitgliedsbeitrag

Folgende Tabelle zeigt einen Auszug der Gebühren, die für eine GmbH-Gründung anfallen können:

Gebühren bei einem Gesellschafter in EuroGebühren bei mehr als einem Gesellschafter in Euro
Gründungsbeschluss115,00 €230,00 €
Beglaubigung der Unterschrift beim Notar57,50 €57,50 €
Anmeldung beim Handelsregister34,50 €34,50 €
Pauschale für Telekommunikation und Post38,40 €38,40 €
Auslagen für Kopien und Scans (geschätzt)5,00 €5,00 €
Kosten für das Gericht150,00 €150,00 €
Gesamt395,40 €510,40 €

Auf alle notariellen Kosten fallen 19 % Mehrwertsteuer an. Die Gebühren für den Notar und das Gericht sind gesetzlich festgelegt.

Liegt kein Gesellschaftsvertrag vor, sondern ein Musterprotokoll, fallen hierfür 60 Euro an. Für eine GmbH mit mehr als einem Gesellschafter müssen 120 Euro aufgewendet werden.

Von
Katharina Kästel
anwalt.de-Redaktion