Zur Navigation springen Zum Inhalt springen Zum Footer springen
Als Anwalt kostenlos testen!

Rechtsanwalt GmbH-Gründung Rechtsanwälte | anwalt.de

Die Gründung einer GmbH erfolgt dabei wie im Übrigen auch die Gründung einer Aktiengesellschaft (AG) nach einem gesetzlich vorgegebenen Schema. In bestimmten Fällen ist die Gründung durch ein vereinfachtes Verfahren möglich. Die dafür vorgeschriebene Verwendung eines Musterprotokolls  lässt jedoch keine gesetzlichen Abweichungen zu. Der Vorteil dadurch eingesparter Kosten relativiert sich daher. Außerdem ist das vereinfachte Verfahren der GmbH-Gründung nur bis maximal drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer zulässig. Diese Vorgehensweise bei der GmbH-Gründung ist dabei nicht mit der Gründung der der GmbH weitgehend nachempfundenen, ebenfalls haftungsbeschränkten und daher auch als Mini-GmbH bezeichneten Unternehmergesellschaft (UG) zu verwechseln. Allerdings gibt es aber auch bei der Gründung einer UG ein entsprechendes vereinfachtes Verfahren mittels der Verwendung einer Mustersatzung.

Vorbereitungsphase

Die Vorbereitungsphase ist noch von unverbindlichen Absprachen geprägt. Die potenziellen Gesellschafter reden nur in groben Zügen über ihre mögliche spätere Zusammenarbeit. In dieser Phase trägt jeder noch selbst die eigene Verantwortung für das jeweilige Tun. Das ändert sich, wenn das Verhalten konkreter in Richtung der späteren Unternehmenstätigkeit im Rahmen der folgenden Vorgründungsphase geht.

Vorgründungsgesellschaft

In der Vorgründungsphase finden in der Regel Untersuchungen des künftigen, unternehmensrelevanten Marktes statt, es wird mit Geldgebern über notwendige Darlehen und ersten Vertragspartnern verhandelt und eventuell auch bereits ein Mietvertrag über notwendige Geschäftsräume geschlossen. Der bis dato fehlende Gesellschaftsvertrag hindert die späteren Gesellschafter nicht, bereits den Geschäftsbetrieb aufzunehmen. Nicht selten kommt es zum Abschluss eines sogenannten Vorgründungsvertrags.

Diese Vorgründungsgesellschaft wird jedoch wie die ihr nach Abschluss des auch als Satzung bezeichneten Gesellschaftsvertrags nachfolgende Vorgesellschaft noch nicht als GmbH behandelt. Stattdessen finden auf diese je nach Unternehmenszweck entweder die Regeln der Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) oder die der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) Anwendung.

Haftung in der Gründungsphase

Das ist besonders für eventuelle Haftungsfragen relevant. Denn unabhängig von der Annahme einer GbR oder OHG haften die Gesellschafter bei diesen Formen einer Personengesellschaft mit ihrem Privatvermögen. Währenddessen ist bei der GmbH, die wie z. B. auch eine AG oder eine eingetragene Genossenschaft eine Kapitalgesellschaft darstellt, die Haftung regelmäßig auf das Gesellschaftsvermögen bzw. Genossenschaftsvermögen begrenzt.

Fehler bei der Gründung

Dieser Vorgründungsvertrag bedarf jedoch wie der Gesellschaftsvertrag der notariellen Beurkundung. Außerdem müssen ihn alle Gesellschafter unterzeichnen. Der andernfalls gegebene Formmangel führt sonst dazu, dass ein entsprechender Vertrag unwirksam ist. In diesem Fall kommt es wie u. a. auch bei unerkannt fehlerhaften Gesellschafterbeschlüssen bis auf wenige Ausnahmen zur Anwendung der Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft. Sofern die Gesellschaft bereits erste Geschäfte getätigt hat, müsste allerdings deren Rückabwicklung erfolgen, weil die Gesellschaft eigentlich nicht existiert. Um die dadurch entstehenden Schwierigkeiten zu vermeiden, wird die Gesellschaft so behandelt, als ob sie trotz der Unwirksamkeit in der Vergangenheit existiert hat. Stirbt hingegen ein Gründer während der Gründungsphase, so treten dessen Erben an seine Stelle. Ebensowenig führt die Insolvenz eines Gründers zur Auflösung.

Vorgesellschaft bzw. Vor-GmbH

Spätestens der Abschluss des Gesellschaftsvertrags markiert den Zeitpunkt, ab dem eine sogenannte Vorgesellschaft entsteht. Der Gesellschaftsvertrag kann neben Pflichtinhalten dabei auch weitere Punkte wie etwa ein Wettbewerbsverbot regeln oder insbesondere häufig bei der GmbH-Gründung bestimmen, wie ein erster Geschäftsführer zu bestellen ist. Da der Gesellschaftsvertrag quasi der Grundstein für die spätere GmbH ist, empfiehlt sich im Rahmen der Gründung nicht nur, aber besonders hier, die Beratung durch einen Rechtsanwalt und ergänzend für steuerliche Fragen einen Steuerberater.

Wichtige Folge im Rahmen der Gründung ist, dass die mit Vertragsabschluss entstandene Vorgesellschaft bzw. Vor-GmbH, obwohl sie noch keine GmbH, sondern eine nicht den üblichen Gesellschaftsrechtsformen entsprechende Gesellschaftsform eigener Art darstellt, Rechtsfähigkeit erlangt, also Träger von Rechten und Pflichten sein kann. Über ein Kontrollorgan wie einen Aufsichtsrat muss sie noch nicht zwangsläufig verfügen. Da vorrangiger Zweck in diesem Stadium der GmbH-Gründung zudem die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister ist, ist die Geschäftsführung noch beschränkt. Dass vor endgültiger Entstehung noch keine umfangreichen Geschäfte getätigt werden sollen, zeigt sich insbesondere an der noch im GmbH-Gesetz (GmbhG) geregelten Handelndenhaftung. Die damit verfolgte persönliche und solidarische Haftung der Handelnden ersetzt in der Praxis inzwischen die auf die Gesellschafter eingeschränkte Haftung. Folgen aufgrund der Rechtsfähigkeit möglicher Verpflichtungen der Vorgesellschaft treffen im Innenverhältnis dabei jedoch nur die Vorgesellschafter, die mit der vorzeitigen Aufnahme von Geschäften einverstanden waren.

Entstehen der GmbH mit Registereintragung

Die Vorgesellschaft geht mit der Eintragung ins Handelsregister in der GmbH auf. Diese ist mit der Registereintragung entstanden, die GmbH-Gründung abgeschlossen. Die Anmeldung der Eintragung besorgt dabei der Notar. Scheitert die Eintragung aufgrund der Ablehnung durch das zuständige Amtsgericht als Registergericht, so wandelt sich die damit gegebene unechte Vorgesellschaft je nach Geschäftsbetrieb in eine GbR, OHG oder KG um. Gründe des Scheiterns können das Nichtbestellen eines Geschäftsführers bzw. Aufsichtsrats sein, weiters aufgrund mangelnder Leistung von Mindestbareinlagen bzw. der Sacheinlagen unzureichend aufgebrachtes Kapital oder deren wesentliche Überbewertung sein. Zur Eintragung ist ferner die Vorlage einer Gesellschafterliste erforderlich.

Darüber hinaus muss die GmbH beim Finanzamt angemeldet werden. Denn als steuerpflichtige Körperschaft ist sie grundsätzlich zur Zahlung von Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer verpflichtet. Nicht zuletzt ist sie ins Gewerberegister aufzunehmen und daher auch beim örtlichen Gewerbeamt anzumelden.

(GUE)

Sie haben ein rechtliches Problem und suchen einen Anwalt in Ihrer Nähe, der Sie bei allen Fragen zum Thema GmbH-Gründung umfassend berät? Bei anwalt.de finden Sie ganz einfach die passenden Anwälte für Ihr Rechtsproblem. anwalt.de – eines der führenden Unternehmen in Deutschland für moderne Rechtsberatung und Legal Tech.

Wählen Sie nachfolgend den gewünschten Ort in Ihrer Nähe aus und erhalten Sie eine Auflistung von Kanzleien, die zum Thema GmbH-Gründung besondere Kenntnisse besitzen. Detaillierte Informationen zu Ihrem ausgewählten Anwalt oder Ihrer gewählten Anwältin finden Sie auf den einzelnen Kanzleiprofilen.

Text einblenden

Rechtsanwälte GmbH-Gründung: Die größten Städte

Rechtsanwälte GmbH-Gründung: Alle Orte im Überblick

A

B

C

D

E

F

G

H

I

J

K

L

M

N

O

P

Q

R

S

T

U

V

W

Z

Rechtsprodukte von Anwälten zum Thema GmbH-Gründung

149 €

Erstberatung für Firmengründer/Existenz­gründer/Start-ups

Erstberatung für Firmengründer/Existenz­gründer/Start-ups

Sie wollen sich selbstständig machen, aber Sie wollen die rechtlichen Risiken minimieren? Welche Rechtsform ist für Ihr Unternehmen die Richtige? Auf welche rechtlichen Aspekte sollten Sie als Firmengründer achten?

Rechtstipps von Anwälten zum Thema GmbH-Gründung

Firmengründung in Polen, Wahl einer Rechtsform – poln. GMbH als beliebteste Gesellschaftsform
(2)
19.09.2018
Rechtsanwältin Alicja Machała-Pucek
Bei der Gesellschaftsgründung stellt sich die Frage, welche Rechtsform ausgewählt werden soll. Nach polnischem Recht gibt es die Möglichkeit, die aus dem deutschen Recht bekannten Handelsgesellschaften zu gründen, insbesondere ...
axanta AG: Über Unternehmensverkäufe und unwirksame Dienstleistungsverträge
(1)
11.09.2018
Rechtsanwalt Steffen Gründig
„Der kompetente Partner für den Unternehmensverkauf!“ – Mit diesem Slogan und der stets gleichbleibenden Äußerung, „einer der Marktführer unter den Beratungsgesellschaften für den Kauf bzw. Verkauf sowie Beteiligungen von ...
Firmengründung in Polen, polnische GmbH – die wichtigsten Schritte
(3)
06.09.2018
Rechtsanwalt Robert Obrzud LL.M
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach polnischem Recht ist die beliebte Rechtsform der wirtschaftlichen Tätigkeit in Polen. Die polnische GmbH hat mehrere Vorteile, die dafür sprechen, diese Gesellschaft zu gründen. Mehrere ...
Handelt es sich um einen Arbeitsvertrag zwischen dem Geschäftsführer und der B.V. i.o.?
(2)
05.09.2018
Advocaat Onno Hennis
Eine deutsche GmbH (eine Gesellschaft nach deutschem Recht) will eine neue B.V. in den Niederlanden gründen und bevollmächtigt dafür einen Prokuristen. Der Prokurist (im Folgenden: Bevollmächtigter) wird nach der Gründung der ...
Welche Rechtsform passt zu meinem zukünftigen Unternehmen?
(3)
14.08.2018
Rechtsanwalt Peter Senger
Sie haben eine Idee, mit der Sie sich selbständig machen wollen? Sie sehen die Möglichkeit, sich mit dieser Idee eine Existenz aufzubauen, aber sind sich unsicher, welche rechtlichen und steuerlichen Aspekte die unterschiedlichen ...
Schiffsfonds/Rückforderung von Ausschüttungen: Weiterer Insolvenzverwalter zieht Klage zurück
(17)
01.08.2018
Rechtsanwalt Dr. Jürgen Klass
Im Verfahren 12 HK O 6168/18 vor dem Landgericht München I hat der Insolvenzverwalter aus Hamburg die Klage zurückgenommen. Verklagt wurde ein Privatanleger auf Rückzahlung eines Betrages in Höhe von knapp 19.000,00 € zzgl. Zinsen. ...
Ein Start-Up in Form einer gemeinnützigen GmbH? Welche Vorteile bringt dies, was muss ich beachten?
(1)
01.06.2018
Rechtsanwältin Arzu Erdogan LL.M. (Indiana)
Viele Unternehmer stellen sich vor der Gründung einer gemeinnützigen Körperschaft die Frage, welche Rechtsform geeignet ist für ihr Vorhaben. Infrage kommen vor die Rechtsformen des eingetragenen Vereins (e. V.), der Gesellschaft mit ...
Wie kann man eine GmbH gemäß den Vorschriften der Republik Serbien regeln?
(43)
11.05.2018
Rechtsanwalt Dušan Košutić
Diese Rechtsberatung beschränkt sich auf die wichtigsten Elemente und stellt keine umfassende Analyse dar. Ein-Personen-GmbH oder Mehrpersonen-GmbH? Die Ein-Personen-GmbH oder Mehrpersonen-GmbH lässt sich in Übereinstimmung mit den ...
Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen – Praxiswissen
(23)
11.05.2018
Rechtsanwalt Jörg Streichert
Streitigkeiten unter Gesellschaftern einer GmbH sind leider keine Seltenheit. Das GmbHG regelt den Gesellschafterstreit nur spärlich und rudimentär. Gerade bei Streitigkeiten unter Gesellschaftern zeigt sich besonders deutlich, wie ...
Widerrufsjoker bei Autokredit – Interessengemeinschaft „Autogünstig 24“ gegründet
(4)
08.05.2018
Rechtsanwalt K. Eser
Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht Eser hatte bereits über die Insolvenz der Gesellschaft MMB58 Car & Real Estate Trading GmbH berichtet. Bundesweit haben sich zahlreiche Verbraucher und Unternehmer bei der auf Bank- und ...
Familienstiftung als Alternative zur GmbH
(1)
17.04.2018
Rechtsanwalt Thomas Bourdon
In vielen Fällen ist es hilfreich, das eigene Vermögen „auszuflaggen“ und in eine andere Rechtsform zu überführen. Dies kann begründet sein mit dem Wunsch, die Nachfolge schon zu Lebzeiten klar zu definieren. Das Vermögen (Geld, ...
BGH entscheidet: Treuhandkommanditisten haften gegenüber Direktkommanditisten
(2)
12.04.2018
Rechtsanwalt Holger Bernd
Nach dem Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 09.05.2017 (AZ.: II ZR 10/16) haftet bei einer Publikumspersonengesellschaft ein „mit einer eigenen Kapitaleinlage beteiligter Treuhandkommanditist wegen Verletzung der ...
Firmengründung in der Ukraine: Gründung einer ukrainischen GmbH (TOV oder OOO)
(17)
09.04.2018
Rechtsanwalt Sergej Petrusenko
Firmengründung in der Ukraine: Gründung einer ukrainischen GmbH Eine der häufigsten Rechtsformen für wirtschaftliche Unternehmen in der Ukraine ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (tovarystvo z obmezhenoju ...
Ukraine: Unternehmensrechtsformen in der Ukraine, Rechtsformen für Firmengründungen in der Ukraine
(12)
08.04.2018
Rechtsanwalt Sergej Petrusenko
Unternehmensrechtsformen in der Ukraine Einzelunternehmer (FOP) Eine in der Ukraine eine verbreitete Form für kleine Unternehmen ist der Einzelunternehmer. Diese Marktteilnehmer werden als Klein- oder Privatunternehmer bezeichnet. In der ...
Formen von Geschäftstätigkeiten in Polen
(5)
04.04.2018
Rechtsanwältin Anna Maria Miller
Die Gründung einer Wirtschaftstätigkeit ist nicht kompliziert, und Polen bietet in dieser Hinsicht eine breite Palette von Möglichkeiten – ähnlich wie in Deutschland. Die wichtigsten Formen der Ausübung der Geschäftstätigkeit in ...
Alle Rechtstipps zum Thema GmbH-Gründung

Thema GmbH-Gründung

ist Bestandteil des Rechtsgebiets Handelsrecht & Gesellschaftsrecht

Damit Sie wissen, wann Sie im Recht sind

Neue Urteile, hilfreiche Tipps und Kurioses im wöchentlichen anwalt.de-Newsletter.

Damit Sie wissen, wann Sie im Recht sind

Informationen über aktuelle Gesetzesänderungen, neue Urteile, hilfreiche Tipps und Kurioses im wöchentlichen anwalt.de-Newsletter

Ihre E-Mail-Adresse wird nur für den anwalt.de-Newsletter verwendet und nicht an Dritte weitergegeben. Sie können den anwalt.de-Newsletter jederzeit wieder abbestellen.