Aufsichtsrat - was Sie wissen und beachten müssen!
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Die wichtigsten Fakten
- Je nach Unternehmensform und Größe müssen Unternehmen per Gesetz einen Aufsichtsrat bilden.
- Er gilt als Kontrollorgan des Vorstandes / die Geschäftsführung und dient auch als dessen Berater.
- Die Anzahl der Mitglieder eines Aufsichtsrates muss mindestens drei betragen und kann maximal aus 21 Mitgliedern bestehen.
- Aufsichtsräte erhalten abhängig von der Größe des Unternehmens eine Vergütung.
Wann ist ein Aufsichtsrat vorgeschrieben?
Genossenschaften mit einer bestimmten Anzahl an Mitarbeitern, Aktiengesellschaften oder Kapitalgesellschaften müssen laut Gesetz einen Aufsichtsrat bilden. Personengesellschaften (z. B. OHG, KG, KGaA) können in der Satzung oder im Gesellschaftsvertrag festlegen, dass ein Aufsichtsrat gebildet werden muss. Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) kann der Aufsichtsrat freiwillig gebildet werden (§ 52 GmbHG). Hat die GmbH mehr als 500 Arbeitnehmer, ist ein Aufsichtsrat verpflichtend (§ 1 Abs. 1 Nr. 3 DrittelbG).
Wie setzt sich der Aufsichtsrat zusammen?
Gemäß § 95 Aktiengesetz (AktG) muss ein Aufsichtsrat aus mindestens drei Mitgliedern bestehen, je nach Grundkapital höchstens aus 21 Mitgliedern. Er setzt sich immer aus Vertretern der Anteilseigner und Arbeitnehmern zusammen. Zudem ist der Aufsichtsratsvorsitzende immer ein Vertreter der Anteilseigner.
Für die unterschiedlichen Unternehmenstypen werden unterschiedliche Rechtsquellen bezüglich der Zusammensetzung herangezogen. Haben eine AG, GmbH, KGaA oder Genossenschaft mehr als 2.000 Beschäftigte, gilt das Mitbestimmungsgesetz. Für Unternehmen aus den Branchen Bergbau bzw. Eisen- und Stahlindustrie das Montan-Mitbestimmungsgesetz bzw. das Mitbestimmungsergänzungsgesetz. Für Unternehmen (AG, KGaA, GmbH etc.), die 500 bis 2.000 Beschäftigte haben, gilt das Drittelbeteiligungsgesetz.
| Rechtsform | Zusammensetzung des Aufsichtsrats |
|---|---|
| Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaft (KG), Genossenschaften (eG), Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) (mehr als 2.000 Beschäftigte) | Anteilseigner und Arbeitnehmer gleich verteilt
|
| Unternehmen aus den Branchen Bergbau bzw. Eisen- und Stahlindustrie |
Besonderheiten: Für die Arbeitnehmervertretung: 2 Gewerkschaftsvertreter (unternehmensunabhängig) |
| Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsergänzungsgesetz gilt |
Besonderheiten:
|
| AG, KGaA, GmbH etc. (mit 500 bis 2.000 Beschäftigten) | 1/3 Arbeitnehmer + 2/3 Anteilseigner |
Auf der Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung (GmbH) bestimmen die Aktionäre die Anteilseignervertreter. Die Arbeitnehmervertreter werden von den Mitarbeitern gewählt. Hier findet eine getrennte Wahl nach Arbeitnehmern, leitenden Angestellten und Gewerkschaft statt.
Welche Aufgaben, Pflichten und Haftungsrisiken gelten für den Aufsichtsrat?
Da der Vorstand die Unternehmensleitung innehat, hat der Aufsichtsrat die Aufgabe, den Vorstand zu kontrollieren, zu bestellen oder abzusetzen. Hierzu gehören der Abschluss, die Änderung oder Kündigung der Vorstandsverträge. Neben seiner Funktion als Kontrollorgan des Vorstandes steht dem Aufsichtsrat auch eine beratende Funktion zu.
Zudem kontrolliert der Aufsichtsrat die Maßnahmen und Entscheidungen des Vorstandes auf Rechtmäßigkeit, Wirtschaftlichkeit und Zweckmäßigkeit. Weiterhin sind Aufsichtsräte zur Sorgfalt verpflichtet, d. h., dass der Aufsichtsrat sich selbstständig die Wissensgrundlage erarbeiten muss. Eine wichtige Aufgabe bzw. Pflicht ist auch das Recht des Aufsichtsrates, vom Vorstand Berichte über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu erhalten. Darüber hinaus besteht auch eine Treue- und Loyalitätspflicht sowie eine Verschwiegenheitspflicht zur Wahrung der Unternehmensinteressen.
Pflichtwidriges Handeln des Aufsichtsrats ist z. B. gegeben, wenn er rechtswidriges Verhalten des Vorstandes duldet. Verstößt der Aufsichtsrat hiergegen schuldhaft, kann er der Gesellschaft gegenüber zum Schadensersatz verpflichtet sein.
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Rechtstipps zu "Aufsichtsrat" | Seite 3
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05.01.2024 Rechtsanwalt Dr. Holger Traub - Fachanwalt„… : Geschäftsführer sind verpflichtet, gegenüber Gesellschaftern und Aufsichtsrat vollständig und wahrheitsgemäß zu berichten. Verletzen sie diese Pflicht, können sie haftbar gemacht werden. Entsprechende …“ Weiterlesen -
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20.11.2023 Rechtsanwalt Dr. Holger Traub - Fachanwalt„… , dass ein Beirat oder Aufsichtsrat für die Abberufung zuständig ist. Solche Regelungen haben Vorrang vor den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen. Ebenso können gesetzliche Bestimmungen bestehen …“ Weiterlesen
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16.11.2023 Rechtsanwalt Richard Hoffmann„… der Unternehmen unserer Kunden mit externen Vorschriften und internen Richtlinien sicherzustellen. Richard Hoffmann ist ein erfolgreicher Aufsichtsrat für mehrere Unternehmen in China und Deutschland …“ Weiterlesen -
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02.10.2023 Rechtsanwalt Jens Reime„… Der Vorstand hat am 26.07.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 27.07.2023 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen. Die Erhöhung erfolgt durch die Ausgabe neuer Stamm …“ Weiterlesen