Kommanditgesellschaft: 5 Fragen und Antworten zur KG

Die Wahl der richtigen Rechtsform ist ein wichtiger Schritt bei der Gründung eines Unternehmens. Eine beliebte Gesellschaftsform, die den Vorteil einer Partnerschaft und einer beschränkten Haftung kombiniert, ist die Kommanditgesellschaft (KG). Die KG bietet eine flexible und verlässliche Struktur für Unternehmen, die von mehreren Partnern betrieben werden. Dieser Ratgeber beantwortet die wichtigsten Fragen in Bezug auf die Kommanditgesellschaft, insbesondere auf die Themen Gründung, Haftung, Mindestkapital, Gewinnverteilung sowie Vor- und Nachteile dieser beliebten Unternehmensform. 

Wie läuft die Gründung einer Kommanditgesellschaft ab?

Die Gründung einer Kommanditgesellschaft (KG) erfordert die Erfüllung bestimmter rechtlicher Schritte und Formalitäten. Zunächst müssen die Gründungsmitglieder – mindestens zwei Gesellschafter – einen Gesellschaftsvertrag schließen. Das Gesetz sieht hierfür keine bestimmte Form vor, sodass der Gesellschaftsvertrag auch mündlich geschlossen werden kann. Dies ist jedoch nicht ratsam, da im Falle eines nur mündlichen Vertragsschlusses die jeweiligen gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen nur sehr schwer nachweisbar sind und großes Konfliktpotenzial besteht. 

Bei der inhaltlichen Gestaltung des Gesellschaftsvertrages besteht Vertragsfreiheit. Es ist aber ratsam, jedenfalls die wesentlichen gesellschaftsrechtlichen Konditionen festzulegen. Zu diesen Rahmenbedingungen gehören insbesondere: 

• Name der KG (Firmenbezeichnung) 

• Sitz und Geschäftsjahr der KG 

• Bezeichnung des Unternehmensgegenstands 

• Kapitalhöhe beziehungsweise Einlagenhöhe 

• Vereinbarung über die Geschäftsführungsbefugnis 

• Regelung über die Gewinn- beziehungsweise Verlustbeteiligung 

• Informations- und Kontrollrechte der Gesellschafter 

• Vereinbarungen für das Ausscheiden eines Gesellschafters 

• Vereinbarungen für die Auflösung der KG 

Im Unterschied zu einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder einer Aktiengesellschaft (AG) ist für die Gründung einer Kommanditgesellschaft gesetzlich kein Mindestkapital vorgeschrieben. Das Mindestkapital kann daher zwischen den Gesellschaftern frei vereinbart werden. Dabei empfiehlt es sich aber, ein angemessenes Mindestkapital festzulegen. Dadurch kann sichergestellt werden, dass die KG über ausreichende finanzielle Ressourcen verfügt, um ihre Geschäftstätigkeiten effektiv ausüben zu können. 

Die Kommanditgesellschaft muss für ihre Gründung zudem in das Handelsregister eingetragen werden, wenn ein Handelsgewerbe als KG betrieben werden soll. Dabei müssen die Gesellschafter alle relevanten Informationen über die KG – einschließlich der Namen aller Gesellschafter und ihrer Anteile – angeben. Der Handelsregistereintrag führt dazu, dass die Haftungsbeschränkungen der Kommanditisten wirksam werden.  Das Entstehen der Kommanditgesellschaft hängt regelmäßig nicht von der Eintragung ab. Die Unterschriften aller Gesellschafter auf der Anmeldung der KG zur Eintragung in das Handelsregister müssen notariell beglaubigt werden. Wird mit der KG lediglich eine reine vermögensverwaltende Tätigkeit oder ein Kleingewerbe ausgeübt, dann ist der Handelsregistereintrag nicht zwingend vorgeschrieben, aber freiwillig möglich. 

Was gilt für die Haftung einer Kommanditgesellschaft?

In der KG gibt es zwei Arten von Gesellschaftern, die unterschieden werden müssen und die sowohl natürliche als auch juristische Personen sein können: den Komplementär und den Kommanditisten. Die Kommanditgesellschaft muss aus mindestens einem Komplementär und mindestens einem Kommanditisten bestehen.  

Der Komplementär haftet unbeschränkt und persönlich für die Verbindlichkeiten der KG, während die Haftung des Kommanditisten auf seine Einlage beschränkt ist. Diese besondere Aufteilung der Haftung bietet eine attraktive Option für Investoren, die nicht das volle persönliche Risiko tragen möchten. 

Wie erfolgt die Gewinnverteilung in einer Kommanditgesellschaft?

Die Gewinnverteilung in einer Kommanditgesellschaft (KG) erfolgt gemäß den im Gesellschaftsvertrag festgelegten Regelungen. In der Regel wird die Gewinnverteilung im Verhältnis der Kapitalbeteiligung vorgenommen. Der Komplementär – der unbeschränkt haftende Gesellschafter – hat Anspruch auf einen festen Anteil am Gewinn, der im Voraus im Gesellschaftsvertrag festgelegt wird. Der Kommanditist – der haftungsbeschränkte Gesellschafter – wird entsprechend seiner Einlage am Gewinn beteiligt. Dies bedeutet, dass ein Kommanditist mit einer höheren Einlage einen größeren Anteil am Gewinn erhält als ein Kommanditist mit einer geringeren Einlage.  

Es besteht jedoch auch die Möglichkeit, abweichende Vereinbarungen zur Gewinnverteilung im Gesellschaftsvertrag zu treffen. Es ist von großer Bedeutung, die Gewinnverteilung klar und eindeutig im Gesellschaftsvertrag festzulegen, um mögliche Unstimmigkeiten und Konflikte zwischen den Gesellschaftern zu vermeiden. Eine transparente und gerechte Gewinnverteilung trägt zur Stabilität und zum langfristigen Erfolg der KG bei. 

Welche Vorteile bietet die Rechtsform der Kommanditgesellschaft?

Die KG ist bei der Gründung eines Unternehmens sehr beliebt, da sie von mehreren Partnern geführt werden kann und eine Kombination aus Haftungsbeschränkung und unternehmerischer Flexibilität bietet. Dies sind die wichtigsten Vorteile der Kommanditgesellschaft: 

Beschränkte Haftung für Kommanditisten 

Einer der größten Vorteile der KG ist die beschränkte Haftung für Kommanditisten. Im Gegensatz zum Komplementär haften Kommanditisten nur bis zur Höhe ihrer jeweiligen Einlage.  

Das bedeutet in der Praxis, dass das persönliche Vermögen von Kommanditisten vor den Verbindlichkeiten der Kommanditgesellschaft geschützt ist. Dieser Umstand macht die KG vor allem für solche Investoren und Geschäftspartner sehr attraktiv, die zwar bereit sind, Kapital bereitzustellen, aber nicht das volle Haftungsrisiko tragen möchten. 

Flexibilität bei der Gewinnverteilung 

Die Gewinnverteilung kann in einer Kommanditgesellschaft flexibel gestaltet werden. Im Gesellschaftsvertrag können individuelle Regelungen zur Gewinnbeteiligung der einzelnen Gesellschafter getroffen werden.  

Dies ermöglicht eine maßgeschneiderte Gewinnverteilung, die den individuellen Bedürfnissen und Vereinbarungen der Gesellschafter entspricht. Diese erhöhte Flexibilität kann dazu beitragen, eine faire und gerechte Verteilung der Erträge zu gewährleisten. 

Möglichkeit der Beteiligung von Investoren 

Die KG bietet zudem eine attraktive Möglichkeit, externe Investoren in das Unternehmen einzubinden. Kommanditisten können Kapital in das Unternehmen einbringen, ohne in die operative Geschäftsführung involviert zu sein. Dies ermöglicht es Unternehmern, auf externe Finanzquellen zuzugreifen und das Wachstum der Kommanditgesellschaft zu unterstützen. 

Kontinuität und Nachfolgeplanung 

Die KG bietet eine gute Kontinuität und Nachfolgeplanung. Im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters kann die Kommanditgesellschaft fortbestehen, sofern der Komplementär oder andere Kommanditisten die Geschäfte weiterführen möchten. Dies ermöglicht eine reibungslose Übertragung von Anteilen und eine langfristige Stabilität des Unternehmens. 

Einfache Geschäftsführung 

Die Geschäftsführung einer KG kann flexibel gestaltet werden. Der Komplementär – der unbeschränkt haftende Gesellschafter – ist in der Regel für die Geschäftsführung verantwortlich. Dadurch können Entscheidungen schnell getroffen und die Geschäftstätigkeiten effektiv durchgeführt werden. 

Welche Nachteile bestehen bei einer Kommanditgesellschaft?

Die KG bietet viele Vorteile, allerdings bestehen auch bei dieser Rechtsform einige potenzielle Nachteile. Dazu zählen insbesondere: 

Unbeschränkte Haftung des Komplementärs 

Der Komplementär einer KG haftet unbeschränkt und mit seinem persönlichen Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Das bedeutet, dass der Komplementär sein Privatvermögen zur Begleichung von Schulden der Kommanditgesellschaft heranziehen muss. Die unbeschränkte Haftung des Komplementärs kann für diesen ein erhebliches persönliches Risiko darstellen und im schlimmsten Fall zur Privatinsolvenz führen. 

Begrenzte Entscheidungsbefugnis der Kommanditisten 

Im Allgemeinen haben Kommanditisten in der KG nur begrenzte Mitspracherechte und eine eingeschränkte Entscheidungsbefugnis. Die Geschäftsführung liegt hauptsächlich beim Komplementär, während Kommanditisten innerhalb des Unternehmens oft nur eine passive Rolle einnehmen. Dies kann zu Spannungen und Konflikten unter den Gesellschaftern führen, insbesondere wenn wichtige Entscheidungen der Kommanditgesellschaft ohne ihre Beteiligung getroffen werden. 

Verlust der Anonymität 

Im Gegensatz zu anderen Rechtsformen erfordert die KG einen Handelsregistereintrag, der öffentlich zugänglich ist. Dies bedeutet, dass Informationen über die Gesellschafter, die Geschäftsführung und gegebenenfalls die Jahresabschlüsse der KG für jedermann einsehbar sind. Dieser Verlust an Anonymität kann für manche Geschäftspartner oder Investoren unattraktiv sein. 

Komplexität der Gründung und Verwaltung 

Die Gründung einer Kommanditgesellschaft erfordert die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags, sowie einen Eintrag ins Handelsregister mit notariell beglaubigter Anmeldung. Im Vergleich zu anderen Rechtsformen kann dies einen zusätzlichen administrativen Aufwand und zudem Kosten mit sich bringen. Darüber hinaus erfordert die Verwaltung einer KG eine sorgfältige Buchführung und die Einhaltung von gesetzlichen Berichtspflichten. 

Beschränkte Kapitalaufnahme 

Im Vergleich zu Kapitalgesellschaften wie der GmbH ist es in der Kommanditgesellschaft unter Umständen schwieriger, zusätzliches Kapital aufzunehmen. Da Kommanditisten nur begrenzt auf ihre Einlage haften, zögern potenzielle Investoren möglicherweise, weiteres Kapital zur Verfügung zu stellen. Dies kann die finanziellen Möglichkeiten und das Wachstumspotenzial einer KG einschränken.