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AG gründen: Voraussetzungen, Haftung und Kosten

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Handelsrecht & Gesellschaftsrecht

Sie wollen eine Aktiengesellschaft (AG) gründen, sind sich aber bezüglich des Gründungsprozesses noch nicht ganz im Klaren? Informieren Sie sich im Vorfeld darüber, wie eine AG entsteht, mit welchen Risiken Sie rechnen müssen und wie hoch die Gründungskosten ausfallen.

Die wichtigsten Fakten

  • Besonders für Unternehmen, die einen hohen Bedarf an finanziellen Mitteln haben, ist die Gründung einer AG geeignet.
  • Die AG verfügt über ein in Aktien zerlegtes Grundkapital. Es muss mindestens 50.000 Euro betragen.
  • Vor Anmeldung der AG in das Handelsregister müssen mindestens 12.500 Euro zur Verfügung stehen – das entspricht ¼ des Grundkapitals.
  • Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet nur das Gesellschaftsvermögen, nicht jedoch die Gesellschafter.

So gehen Sie vor

  1. Wählen Sie einen passenden Unternehmensnamen für Ihre AG.
  2. Seien Sie sich über die Höhe des Grundkapitals sowie über die Zahl der Aktionäre, des Vorstands und des Aufsichtsrates im Klaren.
  3. Fertigen Sie einen Gesellschaftsvertrag (Satzung) sowie ein Gründungsprotokoll an.
  4. Die beiden Dokumente müssen anschließend vom Notar beglaubigt und beurkundet werden.
  5. Eröffnen Sie ein Firmenkonto und leisten Sie die Bar-, d. h. Geldeinlagen oder Sacheinlagen.
  6. Lassen Sie die AG im zuständigen Handelsregister eintragen.

Wie entsteht eine AG?

Die Aktiengesellschaft muss mehrere Phasen durchlaufen, bis es zur eigentlichen Gründung kommt: die Vorbereitungsphase, die Vorgründungsgesellschaft sowie die Vorgesellschaft, die sogenannte Vor-AG.

Die Vorbereitungsphase

In dieser Phase werden erste grundsätzliche Absprachen zwischen den Gründern getroffen. Es wird über das konkrete Geschäftsmodell und über die spätere gemeinsame Zusammenarbeit verhandelt. Es werden Verhandlungen mit potenziellen Geldgebern geführt sowie über das Aufbringen des nötigen Kapitals gesprochen. In der Vorbereitungsphase werden diese Absprachen dennoch unverbindlich geführt. Verbindlichkeiten kommen erst in der Vorgründungsgesellschaft zum Zug.

Die Vorgründungsgesellschaft

Im Rahmen der Vorgründungsgesellschaft entstehen erste rechtliche Beziehungen, z. B. zu Kunden. In dieser Phase sollten Sie sich als Gründer um die Erstellung des Gesellschaftsvertrages, um den künftigen Namen der AG und um die Festlegung der Gesellschafter und der Gesellschaftsanteile kümmern. Sie als Gesellschafter haften in diesem Stadium persönlich mit Ihrem Vermögen.

Mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages endet die Phase der Vorgründungsgesellschaft – es entsteht die Aktiengesellschaft in Gründung (i.G.), kurz Vor-AG.

Die Vor-AG

Die Vor-AG ist eine Vorstufe der späteren Aktiengesellschaft. Sie ist zum Teil rechtsfähig und verfügt bereits über einen Aufsichtsrat, eine Hauptversammlung sowie über einen Vorstand. Während der Phase der Vor-AG ist die Bezeichnung „in Gründung (i. Gr.)“ unentbehrlich, denn die AG ist noch nicht ins Handelsregister eingetragen. Sie kann aber dennoch schon am Rechtsverkehr teilnehmen. Auf die AG i. Gr. werden alle Vorschriften der späteren Aktiengesellschaft angewendet.

Wenn die Aktiengesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, endet die Vor-AG. Die AG ist gegründet, wenn die Eintragung im Handelsregister veröffentlicht wird.

Die Zusammensetzung einer AG

Im Zuge einer AG-Gründung müssen Sie im Vorfeld ebenso das Thema „Führung“ klären. Eine Aktiengesellschaft setzt sich aus mehreren Organen zusammen: dem Vorstand, dem Aufsichtsrat sowie der Hauptversammlung.

Der Vorstand

Der Vorstand besteht aus ein bis drei Personen. Sollte das Grundkapital mindestens drei Millionen Euro betragen, muss sich der Vorstand aus mindestens zwei Personen zusammensetzen. Die Aufgabe des Vorstandes besteht darin, die Geschäftsführung zu übernehmen. Er vertritt das Unternehmen nach innen und nach außen.

Der Aufsichtsrat

Gesetzlich ist ein Aufsichtsrat mit mindestens drei Mitgliedern vorgeschrieben. Er ist das Kontrollorgan der AG, wählt den Vorstand, übernimmt dessen Überwachung und bestimmt seine Absetzung.

Die Hauptversammlung

Die Hauptversammlung besteht aus allen Aktionären, die Aktien der Gesellschaft besitzen. Sie trifft wichtige Entscheidungen, z. B. wenn es um die Auflösung der AG geht.

AG gründen

AG gründen

Möchten Sie eine AG gründen, sollten Sie sich vorab über den Gründungsprozess, mögliche Risiken und über anfallende Kosten informieren.

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Was müssen Sie als Gründer einer AG besonders beachten?

Wahl des Unternehmensnamens

      Bevor es zur endgültigen Gründung einer AG kommt, muss der Unternehmensname festgelegt werden. Sie sollten darauf achten, dass der Name Ihrer AG keine Marken- oder Urheberrechte verletzt. Er sollte individuell sein und den Zusatz „Aktiengesellschaft“ bzw. AG enthalten. Ihr Unternehmensname wird sowohl in der Satzung als auch im Handelsregister stehen. Nehmen Sie – neben Ihrer eigenen Namensrecherche – am besten anwaltliche Hilfe in Anspruch.

Festlegung des Grundkapitals

Als nächsten Schritt müssen Sie das Grundkapital festlegen. Das Grundkapital einer AG beträgt mindestens 50.000 Euro und ist in Aktien zerlegt. Der Mindestnennbetrag einer Aktie wird auf 1 Euro festgesetzt. Aktien werden sowohl als rechnerische Beteiligungsquote, d. h. als Stückaktie, als auch als Beteiligungsschein mit einem bestimmten Nennwert, d. h. als Nennbetragsaktie, ausgegeben. Sie sind frei übertragbar.

Die Aktien können gegen Sach- bzw. gegen Geld-, d. h. Bareinlagen übernommen werden. Sacheinlagen, wie z. B. Immobilien und Grundstücke, sind sofort vollständig zu erbringen. Damit die AG in das Handelsregister eingetragen wird, müssen die Aktionäre im Falle einer Bargründung vorab ¼ des Grundkapitals aufbringen, d. h. 12.500 Euro.

Notarielle Beurkundung der Satzung

Bei der Gründung einer AG ist die Satzung zwingend notwendig. Für den Unternehmenserfolg ist sie unumgänglich, da sie z. B. Gesellschafterstreitigkeiten vermeidet. Sie muss eine Reihe von Angaben enthalten, u. a. den zukünftigen Namen und Sitz der AG. Erstellen Sie die Satzung mit viel Sorgfalt – am besten mit der Hilfe eines Anwalts. Ein Notar muss letztlich die Satzung beglaubigen und beurkunden, damit sie wirksam wird.

Weitere Schritte

  • Die Gesellschafter ernennen einen Aufsichtsrat, der den Vorstand bestellt.
  • Erstellen Sie als Gründer einen Bericht zum Ablauf der AG-Gründung, den sogenannten Gründungsbericht bzw. das Gründungsprotokoll.
  • Richten Sie als Gründer ein Firmenkonto ein, auf das das Grundkapital – entweder in Form von Sach- oder Bareinlagen – eingezahlt wird.
  • Die Aktionäre zahlen das vereinbarte Grundkapital auf das Firmenkonto ein.

Die Eintragung der AG ins Handelsregister

Die Gründer, Vorstände sowie Aufsichtsräte müssen die Handelsregisteranmeldung gemeinsam durchführen. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgt durch das Registergericht. Der Notar muss zunächst den Antrag auf Eintragung ins Handelsregister beglaubigen. Die Anmeldung erfolgt erst, wenn auf jede Aktie der eingeforderte Betrag ordnungsgemäß eingezahlt wurde, soweit keine Sacheinlagen vereinbart sind. Um die Bekanntmachung der AG kümmert sich ebenfalls das Handelsregister.

Anzahl der Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien in Deutschland von 2003 bis 2012 (Quellen: Deutsche Bundesbank; Deutsche Börse; Statistisches Bundesamt 2012)

Wer haftet wie in einer AG?

Die Haftung einer AG liegt in der Regel nur auf ihrem Firmenvermögen. Sollte es z. B. zu einem möglichen Konkurs kommen, können die Aktionären mit ihrem privaten Vermögen vonseiten der Gläubiger verantwortlich gemacht werden. Vor der Registereintragung der AG haften Sie als Gründer mit Ihrem Privatvermögen.

GründungsphasenHaftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten
Vorbereitungsphasemit ihrem Privatvermögen
Vorgründungsgesellschaftmit ihrem Privatvermögen
AG in Gründungmit ihrem Privatvermögen
Eingetragene AGmit dem Gesellschaftsvermögen

Checkliste: Was ist bei der Gründung einer AG noch zu erledigen?

  • Anmeldung beim Finanzamt: Setzen Sie das Finanzamt innerhalb von vier Wochen nach der Beurkundung der Satzung von der Gründung der AG in Kenntnis. Beantragen Sie die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt.-IdNr.) sowie die Steuernummer.
  • Aufnahme in das Gewerberegister und Anmeldung beim Gewerbeamt: Nach der Anmeldung der AG beim Finanzamt muss diese anschließend in das Gewerberegister aufgenommen werden. Darüber hinaus sollten Sie die AG beim Gewerbeamt anmelden.
  • Erstellung einer Eröffnungsbilanz für das Finanzamt: Erstellen und übermitteln Sie für die neu gegründete AG eine Eröffnungsbilanz für das Finanzamt. Sie dient zur Erfassung der Kapital- und Vermögensverhältnisse der AG zum Zeitpunkt ihrer Gründung.
  • Beantragung einer Mitgliedschaft bei der IHK: Für die neu gegründete AG müssen Sie eine Mitgliedschaft bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) beantragen.
  • Einberufung einer Hauptversammlung: Möchten Sie eine AG gründen, müssen Sie mindestens einmal im Geschäftsjahr eine Hauptversammlung einberufen.
AG gründen

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Möchten Sie eine AG gründen, sollten Sie sich vorab über den Gründungsprozess, mögliche Risiken und über anfallende Kosten informieren.

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Kosten einer AG-Gründung

Im Rahmen einer AG-Gründung fallen eine Reihe von Kosten an. Erforderlich ist das Aufbringen eines hohen Grundkapitals, das einen Mindestbetrag von 50.000 Euro haben muss. Wenn es sich um eine Bargründung handelt, müssen die Aktionäre im Vorfeld bereits 12.500 Euro investieren.

Weitere finanzielle Aufwendungen bei einer AG-Gründung

Anfallende Kosten fürZweck
NotarErstellung und Beurkundung des Gesellschaftsvertrages
HandelsregisterEintragung der AG ins Handelsregister
GewerbeamtAnmeldung der AG beim Gewerbeamt
SteuerberaterErstellung einer Eröffnungsbilanz
Industrie- und Handelskammer (IHK)Jährlicher Mitgliedsbeitrag
Von
Katharina Kästel
anwalt.de-Redaktion