Rechtssicherheit von Anfang an – mit dem Gesellschaftsvertrag
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Der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages ist für jedes Unternehmen ein wichtiger Schritt, der oft unterschätzt wird. In diesem Ratgeber erfahren Sie, warum es so wichtig ist, von Anfang an klare Regeln und Vereinbarungen festzulegen.
Mit einem gut durchdachten Gesellschaftsvertrag legen Sie den Grundstein für eine erfolgreiche Zusammenarbeit und schaffen Vertrauen zwischen den Gesellschaftern. Werfen wir gemeinsam einen Blick auf die Möglichkeiten, die dieser Vertrag zur Stärkung des Unternehmens bieten kann!
Was ist ein Gesellschaftsvertrag?
Ein Gesellschaftsvertrag ist eine in der Regel formfreie Vereinbarung zwischen zwei oder mehreren Gesellschaftern, die gemeinsam eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), UG (Unternehmergesellschaft), KG (Kommanditgesellschaft) oder eine ähnliche Rechtsform gründen. Er regelt die Struktur und Organisation einer Gesellschaft, legt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter fest und bietet einen Rahmen für die Geschäftsführung. Darüber hinaus dient die schriftliche Vereinbarung als verbindliche Grundlage für unternehmerische Entscheidungen und regelt die Zusammenarbeit der Gesellschafter.
Wann ist ein Gesellschaftsvertrag notwendig?
Der Gesellschaftsvertrag ist das Gründungsdokument einer Personengesellschaft, zu der unter anderem die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder die KG zählt. Er ist grundsätzlich formfrei.
Bei der Gründung einer Gesellschaft ist grundsätzlich kein schriftlicher Gesellschaftsvertrag erforderlich. Die Gesellschaft entsteht vielmehr bereits durch eine mündliche Vereinbarung und den gemeinsamen Gründungswillen. Trotzdem wird empfohlen, einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag anzufertigen, um sich gegen eventuelle Missverständnisse abzusichern.
Eine Ausnahme gilt bei Kapitalgesellschaften (GmbH, UG, Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)): Hier besteht die Pflicht zur Schriftform und zur notariellen Beurkundung. Eine Ausnahme besteht auch dann, wenn die Gesellschaftsgründung erfolgt, um ein Grundstück gesamthänderisch zu erwerben (§ 311b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB). In diesem Fall muss der Vertrag notariell beurkundet werden.
Je nach Unternehmensform sollten Sie allein oder gemeinsam mit den anderen Gesellschaftern einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen. Es ist ratsam, sich dabei rechtlich beraten zu lassen, um sicherzustellen, dass alle Bereiche abgedeckt sind.
Arten von Gesellschaftsverträgen
Abhängig von der Art der Gesellschaft gibt es auch verschiedene Arten von Gesellschaftsverträgen:
Gesellschaftsvertrag einer GmbH
Bei einer GmbH müssen Name und Sitz der Gesellschaft im Vertrag genannt werden. Außerdem muss der Unternehmensgegenstand klar definiert sein. Auch das Stammkapital und die Verteilung der Geschäftsanteile müssen festgelegt werden.
Gesellschaftsvertrag einer UG
Die UG ist eine Form der GmbH mit geringerem Mindestkapital. Der Gesellschaftsvertrag einer UG regelt die gleichen Aspekte wie der einer GmbH, aber mit speziellen Bestimmungen aufgrund des geringeren Kapitals.
Gesellschaftsvertrag einer KG
Die KG ist eine Gesellschaft, bei der mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt haftet (Komplementär), während die anderen Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften (Kommanditisten). Der Gesellschaftsvertrag einer KG regelt die Beziehungen zwischen den Komplementären und Kommanditisten.
Inhalt des Gesellschaftsvertrags
Den Inhalt des Gesellschaftsvertrags können die Gesellschafter grundsätzlich frei bestimmen. Allerdings sollte der Gesellschaftsvertrag als Mindestangaben enthalten:
Name und Sitz der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft
Beginn und Dauer der Gesellschaft
Namen und Adressen der Gesellschafter
Funktion der Gesellschafter
Höhe der Einlagen
Stammkapital der Gesellschaft und Höhe der Stammeinlagen, die jeder Gesellschafter in das Unternehmen einbringt
Struktur der Geschäftsführung und Vertretungsregelungen
Regeln für die Beschlussfassung und das Stimmrecht der Gesellschafter
Ergebnisverteilung: Die Regeln für die Verteilung des Gewinns oder Verlusts
Gründe, die zur Auflösung der Gesellschaft führen können, und Regelungen für den Fall, dass ein Gesellschafter stirbt
Was kostet die Erstellung eines notariellen Gesellschaftsvertrags?
Für bestimmte Gesellschaftsformen, wie die GmbH, UG (haftungsbeschränkt), GmbH & Co. KG und die AG, ist die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags gesetzlich vorgeschrieben. Auch spätere Änderungen der Gesellschaftsverträge dieser Gesellschaftsformen bedürfen immer der notariellen Beurkundung. Die Kosten für einen Gesellschaftsvertrag können – je nach Komplexität des Vertrags – variieren:
Erstellung des Gesellschaftsvertrags: Die Kosten für die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags können zwischen 400 € und 1000 € liegen, abhängig von der Komplexität des Vertrags und davon, ob ein Anwalt oder Notar zur Erstellung herangezogen wird.
Notargebühren: Die Notargebühren für die Beurkundung eines Gesellschaftsvertrags können variieren. Bei der Gründung einer UG mit Musterprotokoll fallen beispielsweise zwischen 105 € (1-Personen-UG) bis 165 € (zwei bis drei Gesellschafter) an. Mit einer individuellen Satzung fallen etwa 550 € für die Beurkundung an.
Eintragung ins Handelsregister: Für die Eintragung des Gesellschaftsvertrags ins Handelsregister wird eine Gebühr von etwa 150 € erhoben.
Bitte beachten Sie, dass es sich bei den zuvor genannten Preisangaben um Richtwerte handelt und sich die endgültige Preisgestaltung immer an den Wünschen der Mandanten orientiert.
Fazit
In jedem Unternehmen ist es wichtig, klare und eindeutige Regelungen zu treffen. Der Gesellschaftsvertrag dient als Grundlage für eine erfolgreiche Zusammenarbeit und hilft, Missverständnisse von vornherein zu vermeiden. Sollte es dennoch zu Unstimmigkeiten kommen, kann der Vertrag als Beweismittel dienen und Streitigkeiten vor Gericht klären (vgl. Oberlandesgericht Hamm, Beschluss vom 12.10.2010 – 15 W 306/10).
Jeder Unternehmer sollte sich daher der Bedeutung eines schriftlichen Gesellschaftsvertrags bewusst sein und diesen sorgfältig ausarbeiten. Nur so kann eine langfristige und harmonische Zusammenarbeit gewährleistet werden.
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Rechtstipps zu "Gesellschaftsvertrag" | Seite 39
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04.09.2013 Rechtsanwalt Dr. Thomas Schulte„… aus § des Gesellschaftsvertrages ab dem 16.12.2009 noch fortbesteht..." Es kann sich also lohnen, seine Rechte durch einen Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht prüfen zu lassen. Die Entwicklung …“ Weiterlesen
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02.09.2013 Rechtsanwalt Jochen Resch„… Gesellschaftsvertrag vorgesehen, so dass ein entsprechender Beschluss nur einstimmig gefasst werden kann. Nach dem den Anlegern übersandten Kurzprotokoll, sollen nur etwas mehr als 80% der Anleger dem Konzept …“ Weiterlesen
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20.08.2013 Rechtsanwalt Dr. Thomas Schulte„… Berücksichtigung der bereits gezahlten Einlagen erstellen. Insbesondere besteht laut § 16 des atypisch stillen Gesellschaftsvertrages ein Anspruch darauf, dass dies durch einen Wirtschaftsprüfer …“ Weiterlesen
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07.08.2013 CLLB Rechtsanwälte Cocron, Liebl, Leitz, Braun, Kainz, Sittner Partnerschaft„… , wenn der Gesellschaftsvertrag dies ausdrücklich vorsieht. Entsprechendes hat bisher aber weder die Treuhandgesellschaft noch die Sparkasse KölnBonn ausreichend dargelegt." Die Sparkasse KölnBonn …“ Weiterlesen
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06.08.2013 Rechtsanwalt Dr. Thomas Schulte„… Fehlinvestitionen, sorglosen Umgang mit gewinnunabhängigen Ausschüttungen oder mangelhafte Ausfertigung des Gesellschaftsvertrages zurück - nein, die Gesellschaft führt ihre Insolvenzanmeldung auf äußere Umstände …“ Weiterlesen
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02.08.2013 Rechtsanwältin Kerstin Bontschev„… . Der BGH hat im März dieses Jahrs entschieden, daß immer dann, wenn der Gesellschaftsvertrag eine selbstständige Rückzahlungsverpflichtung nicht enthält, die geleisteten Ausschüttungen nicht zurückgefordert …“ Weiterlesen
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29.07.2013 Rechtsanwalt Martin J. Haas„… beteiligt ist. Im Fall der F.I.P. Finanz AG & Co KG, der F.I.P. Garantiefonds AG & Co. KG ist aus Sicht der CTC zu besorgen, ob die gesellschaftsvertraglichen vorgeschrieben-en Quoten …“ Weiterlesen
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26.07.2013 Rechtsanwalt Guido Kluck„… Wohlstands. Die Reputation der Reederei Ahoi wird herausgestellt. Diesem Prospekt bereits vorformuliert angefügt sind eine Beitrittserklärung, ein Gesellschaftsvertrag und eine Registervollmacht …“ Weiterlesen
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25.07.2013 Rechtsanwalt Dr. Thomas Schulte„… Anspruchsgrundlage im Gesellschaftsvertrag finden lassen, um Ausschüttungen zurückfordern zu können - dies muss nach Ansicht von Rechtsanwältin Buchmann auch für die Rückforderungen der ALAG gelten …“ Weiterlesen
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23.07.2013 Rechtsanwalt Dr. Thomas Schulte„… nunmehr in seinem Urteil vom 12.03.2013 entschieden, dass ein Kommanditist dann nicht zur Rückzahlung an die Gesellschaft verpflichtet ist, wenn der Gesellschaftsvertrag vorsieht …“ Weiterlesen
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19.07.2013 Rechtsanwalt Martin J. Haas„… , der die Kommanditisten zur Zahlung eines Nachschusses rechtsunwirksam ist, falls hierzu keine Ermächtigungsgrundlage im Gesellschaftsvertrag existiert. MJH Rechtsanwälte , Rechtsanwalt Martin J. Haas meint …“ Weiterlesen
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17.07.2013 Rechtsanwalt Dr. Thomas Schulte„… der Bundesgerichtshof in seinem Urteil zum Aktenzeichen II ZR 73/11 , dass ein Kommanditist zur Rückzahlung der auf Grundlage des Gesellschaftsvertrages gestatteten Auszahlung nur dann verpflichtet …“ Weiterlesen
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10.07.2013 Rechtsanwalt Michael Borth„… ist das Problem vereinfacht dargestellt. Die Angelegenheit muss sicherlich auch im Gesamtzusammenhang betrachtet werden. Auch der Gesellschaftsvertrag spielt dabei natürlich eine Rolle. Bekanntlich gibt …“ Weiterlesen
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24.06.2013 Rechtsanwalt Wilhelm Segelken„… ). Die Anlagebedingungen (vertragliches Rechtsverhältnis zwischen Verwaltungsgesellschaft (KVG) und Anlegern sowie zwischen der Investmentaktiengesellschaft und den Anlegern in Verbindung mit dem Gesellschaftsvertrag …“ Weiterlesen
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20.06.2013 Dr. Gaupp & Coll. Rechtsanwälte„… der Bundesgerichtshof (BGH) darauf hingewiesen, dass gewinnunabhängige Ausschüttungen auf Fondsanteile von der Fondsgesellschaft nur dann zurückgefordert werden können, wenn dies der Gesellschaftsvertrag vorsieht …“ Weiterlesen
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13.06.2013 Rechtsanwalt Dr.jur. Horst Metz„… vorgegebene, fremdbestimmte Ordnung des Betriebes: Es ist zwar richtig, dass durch den Gesellschaftsvertrag eine gewisse Organisation des Betriebes vorgegeben wird. Eine betriebliche Ordnung …“ Weiterlesen
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05.06.2013 Rechtsanwalt Dr. Thomas Schulte„… . „Nach der hier vertretenen Auffassung besteht keine Anspruchsgrundlage für die Rückzahlung von Ausschüttungen - weder im Gesetz noch im Gesellschaftsvertrag", erklärt Rechtsanwältin Buchmann von der Kanzlei Dr. Schulte …“ Weiterlesen
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04.06.2013 CLLB Rechtsanwälte Cocron, Liebl, Leitz, Braun, Kainz, Sittner Partnerschaft„… den Regelungen in den jeweiligen Gesellschaftsverträgen (!) jeweils zum Jahresende 2010 und 2011 gekündigt hatten, waren von Beginn an unstreitig. Eine Verteidigung der Debi Select Fonds vor Gericht …“ Weiterlesen
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04.06.2013 Rechtsanwalt Martin J. Haas„… benötigt. Eine Rückzahlungspflicht der Gesellschaft gibt es im Fall von Beteiligungen jedenfalls nicht. Was im Gesellschaftsvertrag steht ist nämlich nicht Gesetz, sondern von der wirtschaftlichen Situation …“ Weiterlesen
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13.05.2013 Rechtsanwalt Heiko Effelsberg LL.M.„… , diese Ausschüttungen (teilweise) von ihren Anlegern zurückzufordern, da es sich dabei - was häufig auch in den Gesellschaftsverträgen verankert ist - um zinslose Darlehen gehandelt habe. Dem ist der BGH nun entgegen …“ Weiterlesen
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08.05.2013 Rechtsanwältin Kerstin Bontschev„… und mit welchen Rechtsfolgen sie Einlagen zurückgewähren. Dieses bedeutet, dass der Gesellschaftsvertrag eine entsprechende vertragliche Regelung enthalten muss, dass sich die Gesellschafter …“ Weiterlesen
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08.05.2013 Rechtsanwalt Heiko Effelsberg LL.M.„… , wobei der Mietvertrag auf Seiten der geschäftsführenden Y-GmbH von den anderen beiden Geschäftsführern geschlossen wurde, ohne allerdings die nach dem Gesellschaftsvertrag der KG notwendige …“ Weiterlesen
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06.05.2013 Kanzlei Ruskov & Kollegen„… , dass mehrere Geschäftsführer bestellt werden. Wenn es nicht anders im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist, dann kann jeder der einzelnen Geschäftsführer die Gesellschaft selbstständig vertreten …“ Weiterlesen