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Volle gerichtliche Kontrolle bei Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers aus wichtigem Grund
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Wenn ein Geschäftsführer, der auch Gesellschafter der GmbH ist, aus wichtigem Grund abberufen wird, bestehen häufig erhebliche Meinungsverschiedenheiten.
1. Stimmverbot nur bei Abberufung aus wichtigem Grund
Üblicherweise kann ein Gesellschafter auch dann sein Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung wahrnehmen, wenn es um seine Abberufung als Geschäftsführer geht. Mit anderen Worten: er kann seine Abberufung häufig verhindern, z. B. wenn zwei Gesellschafter gleichberechtigt an der GmbH beteiligt sind.
Als einzige Möglichkeit des übrigen Gesellschafters verbleibt dann die Abberufung des anderen Geschäftsführers aus wichtigem Grund. In dieser Sonderkonstellation hat nämlich der betroffene Gesellschafter-Geschäftsführer nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs kein Stimmrecht.
2. Klarstellung der Nachprüfung des wichtigen Grundes
Im Einzelnen unklar war jedoch in der Vergangenheit, ob das Stimmverbot unabhängig davon eingreift, ob ein wichtiger Grund auch objektiv vorliegt.
Einige Gerichte, wie beispielsweise das OLG Karlsruhe, stellten recht geringe Anforderungen. Es sollte bereits ausreichen, wenn es rein formal um eine Abberufung aus wichtigem Grund gehe.
Andere Gerichte gehen weiter und verlangen, dass der wichtige Grund nachvollziehbar behauptet wird, z. B. das OLG Brandenburg.
Der BGH stellte mit seiner Entscheidung nun eindeutig klar, dass der wichtige Grund objektiv vorliegen muss. Die Beweislast dafür trägt derjenige, der sich auf das Vorliegen eines wichtigen Grundes beruft.
3. Bewertung
Die Entscheidung des BGHs überzeugt und bringt endlich Klarheit. Er schiebt damit einer weit verbreiten Praxis den Riegel vor, allzu großzügig mit dem Begriff des wichtigen Grundes umzugehen. Eine Abberufung aus wichtigem Grund ist und bleibt damit eine seltene Ausnahmesituation.
Besprechung BGH, Urteil vom 4.4.2017, Az. II ZR 77/16
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