Rechtssicherheit von Anfang an – mit dem Gesellschaftsvertrag
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Der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages ist für jedes Unternehmen ein wichtiger Schritt, der oft unterschätzt wird. In diesem Ratgeber erfahren Sie, warum es so wichtig ist, von Anfang an klare Regeln und Vereinbarungen festzulegen.
Mit einem gut durchdachten Gesellschaftsvertrag legen Sie den Grundstein für eine erfolgreiche Zusammenarbeit und schaffen Vertrauen zwischen den Gesellschaftern. Werfen wir gemeinsam einen Blick auf die Möglichkeiten, die dieser Vertrag zur Stärkung des Unternehmens bieten kann!
Was ist ein Gesellschaftsvertrag?
Ein Gesellschaftsvertrag ist eine in der Regel formfreie Vereinbarung zwischen zwei oder mehreren Gesellschaftern, die gemeinsam eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), UG (Unternehmergesellschaft), KG (Kommanditgesellschaft) oder eine ähnliche Rechtsform gründen. Er regelt die Struktur und Organisation einer Gesellschaft, legt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter fest und bietet einen Rahmen für die Geschäftsführung. Darüber hinaus dient die schriftliche Vereinbarung als verbindliche Grundlage für unternehmerische Entscheidungen und regelt die Zusammenarbeit der Gesellschafter.
Wann ist ein Gesellschaftsvertrag notwendig?
Der Gesellschaftsvertrag ist das Gründungsdokument einer Personengesellschaft, zu der unter anderem die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder die KG zählt. Er ist grundsätzlich formfrei.
Bei der Gründung einer Gesellschaft ist grundsätzlich kein schriftlicher Gesellschaftsvertrag erforderlich. Die Gesellschaft entsteht vielmehr bereits durch eine mündliche Vereinbarung und den gemeinsamen Gründungswillen. Trotzdem wird empfohlen, einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag anzufertigen, um sich gegen eventuelle Missverständnisse abzusichern.
Eine Ausnahme gilt bei Kapitalgesellschaften (GmbH, UG, Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)): Hier besteht die Pflicht zur Schriftform und zur notariellen Beurkundung. Eine Ausnahme besteht auch dann, wenn die Gesellschaftsgründung erfolgt, um ein Grundstück gesamthänderisch zu erwerben (§ 311b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB). In diesem Fall muss der Vertrag notariell beurkundet werden.
Je nach Unternehmensform sollten Sie allein oder gemeinsam mit den anderen Gesellschaftern einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen. Es ist ratsam, sich dabei rechtlich beraten zu lassen, um sicherzustellen, dass alle Bereiche abgedeckt sind.
Arten von Gesellschaftsverträgen
Abhängig von der Art der Gesellschaft gibt es auch verschiedene Arten von Gesellschaftsverträgen:
Gesellschaftsvertrag einer GmbH
Bei einer GmbH müssen Name und Sitz der Gesellschaft im Vertrag genannt werden. Außerdem muss der Unternehmensgegenstand klar definiert sein. Auch das Stammkapital und die Verteilung der Geschäftsanteile müssen festgelegt werden.
Gesellschaftsvertrag einer UG
Die UG ist eine Form der GmbH mit geringerem Mindestkapital. Der Gesellschaftsvertrag einer UG regelt die gleichen Aspekte wie der einer GmbH, aber mit speziellen Bestimmungen aufgrund des geringeren Kapitals.
Gesellschaftsvertrag einer KG
Die KG ist eine Gesellschaft, bei der mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt haftet (Komplementär), während die anderen Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften (Kommanditisten). Der Gesellschaftsvertrag einer KG regelt die Beziehungen zwischen den Komplementären und Kommanditisten.
Inhalt des Gesellschaftsvertrags
Den Inhalt des Gesellschaftsvertrags können die Gesellschafter grundsätzlich frei bestimmen. Allerdings sollte der Gesellschaftsvertrag als Mindestangaben enthalten:
Name und Sitz der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft
Beginn und Dauer der Gesellschaft
Namen und Adressen der Gesellschafter
Funktion der Gesellschafter
Höhe der Einlagen
Stammkapital der Gesellschaft und Höhe der Stammeinlagen, die jeder Gesellschafter in das Unternehmen einbringt
Struktur der Geschäftsführung und Vertretungsregelungen
Regeln für die Beschlussfassung und das Stimmrecht der Gesellschafter
Ergebnisverteilung: Die Regeln für die Verteilung des Gewinns oder Verlusts
Gründe, die zur Auflösung der Gesellschaft führen können, und Regelungen für den Fall, dass ein Gesellschafter stirbt
Was kostet die Erstellung eines notariellen Gesellschaftsvertrags?
Für bestimmte Gesellschaftsformen, wie die GmbH, UG (haftungsbeschränkt), GmbH & Co. KG und die AG, ist die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags gesetzlich vorgeschrieben. Auch spätere Änderungen der Gesellschaftsverträge dieser Gesellschaftsformen bedürfen immer der notariellen Beurkundung. Die Kosten für einen Gesellschaftsvertrag können – je nach Komplexität des Vertrags – variieren:
Erstellung des Gesellschaftsvertrags: Die Kosten für die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags können zwischen 400 € und 1000 € liegen, abhängig von der Komplexität des Vertrags und davon, ob ein Anwalt oder Notar zur Erstellung herangezogen wird.
Notargebühren: Die Notargebühren für die Beurkundung eines Gesellschaftsvertrags können variieren. Bei der Gründung einer UG mit Musterprotokoll fallen beispielsweise zwischen 105 € (1-Personen-UG) bis 165 € (zwei bis drei Gesellschafter) an. Mit einer individuellen Satzung fallen etwa 550 € für die Beurkundung an.
Eintragung ins Handelsregister: Für die Eintragung des Gesellschaftsvertrags ins Handelsregister wird eine Gebühr von etwa 150 € erhoben.
Bitte beachten Sie, dass es sich bei den zuvor genannten Preisangaben um Richtwerte handelt und sich die endgültige Preisgestaltung immer an den Wünschen der Mandanten orientiert.
Fazit
In jedem Unternehmen ist es wichtig, klare und eindeutige Regelungen zu treffen. Der Gesellschaftsvertrag dient als Grundlage für eine erfolgreiche Zusammenarbeit und hilft, Missverständnisse von vornherein zu vermeiden. Sollte es dennoch zu Unstimmigkeiten kommen, kann der Vertrag als Beweismittel dienen und Streitigkeiten vor Gericht klären (vgl. Oberlandesgericht Hamm, Beschluss vom 12.10.2010 – 15 W 306/10).
Jeder Unternehmer sollte sich daher der Bedeutung eines schriftlichen Gesellschaftsvertrags bewusst sein und diesen sorgfältig ausarbeiten. Nur so kann eine langfristige und harmonische Zusammenarbeit gewährleistet werden.
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Rechtstipps zu "Gesellschaftsvertrag" | Seite 43
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18.11.2009 CLLB Rechtsanwälte Cocron, Liebl, Leitz, Braun, Kainz, Sittner Partnerschaft„… , die nun in der angespannten wirtschaftlichen Situation zurückgefordert werden könnten. Tatsächlich gibt es aber für diese Rechtsansicht nur geringfügige Indizien im Gesellschaftsvertrag, eine klare …“ Weiterlesen
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04.11.2009 Rechts- und Fachanwalt Sandro Dittmann„… es hierfür einer ausdrücklichen Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag. Rechtsanwalt Sandro Dittmann Dittmann Rechtsanwälte - Dresden Leipzig Mehr Informationen: www.unternehmerrecht.info“ Weiterlesen
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30.10.2009 Rechts- und Fachanwalt Sandro Dittmann„… Mitgesellschafters, führt dieser Widerspruch nicht zu einer Beschränkung dessen Vertretungsmacht im Außenverhältnis. 2. Enthält der Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG eine Klausel, wonach …“ Weiterlesen
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26.10.2009 Rechtsanwalt Martin J. Warm„… der Sanierungspläne beschloss die Gesellschafterversammlung der Klägerin im Oktober 2002 mit der nach dem Gesellschaftsvertrag erforderlichen ¾ Mehrheit der Stimmen eine Kapitalherabsetzung um 99,9% und gleichzeitig …“ Weiterlesen
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18.06.2009 Esther Wellhöfer, anwalt.de-Redaktion„… Rahmenbedingungen bei der Unternehmensnachfolge durch die Reform der Erbschaftsteuer erheblich geändert. In vielen Fällen ist deshalb eine Anpassung des Gesellschaftsvertrages erforderlich. Jedenfalls, wenn man …“ Weiterlesen
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03.06.2009 Rechtsanwalt Martin J. Warm„… des Gesellschaftsvertrages in der Regel nicht zustande. Dies gilt ausnahmsweise nur dann, wenn der Mitarbeiter im Rahmen der Vertragsverhandlungen „in besonderem Maße Vertrauen für sich in Anspruch genommen …“ Weiterlesen
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27.04.2009 Rechtsanwalt Martin J. Haas„… . Im Fall von Kapitalanlagegesellschaften war der wirtschaftliche Niedergang Programm des Gesellschaftsvertrages. In dieser Art und Weise wird dem Verbraucher und der Justiz vorgegaukelt, dass scheinbar …“ Weiterlesen
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29.01.2009 Rechtsanwälte für Berufsunfähigkeit Ostheim & Klaus PartmbB„… .) Voraussetzungen für eine durch Gesellschaftsvertrag fixierte Zusammenarbeit zwischen Arzt und Kosmetiker kommt letztlich nur die synergetische Zusammenarbeit ohne gesellschaftsvertragliche Fixierung …“ Weiterlesen
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13.11.2008 GKS Rechtsanwälte„… , da ein allgemeiner Vertrauensverlust gerade nicht ausreichend ist. Sinnvoller ist es natürlich, es überhaupt nicht so weit kommen zu lassen und schon bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrages …“ Weiterlesen
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15.09.2008 Rechtsanwalt Gereon Temme„… von drei Dokumenten (Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste) in einem sowie einer kostenrechtliche Privilegierung bewirkt. Bei der UG (haftungsbeschränkt) mit geringem …“ Weiterlesen
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10.09.2008 Rechtsanwalt Dr. Boris Jan Schiemzik„… Gesellschafter-Geschäftsleiter kommt dagegen ein Wettbewerbsverbot auch auf gesellschaftsvertraglicher Grundlage in Betracht. Standpunkt der Rechtsprechung zum Wettbewerbsverbot des GmbH-Geschäftsführers …“ Weiterlesen
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05.08.2008 Monique Michel, anwalt.de-Redaktion„… den Gesellschaftsvertrag, die Bestellung des Geschäftsführers und die Gesellschafterliste erfüllt. Bei Ein-Personen-GmbHs entfällt als Mini-GmbH außerdem die ansonsten vorgeschriebene besondere …“ Weiterlesen
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30.06.2008 Rechtsanwalt Hermann Kulzer M.B.A.„… der Gesellschaftsvertrag zwar notariell beurkundet werden – bei niedrigem Stammkapital aber zu sehr geringen Gebühren (20 Euro statt 300 Euro wie bisher). 2. Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft …“ Weiterlesen
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16.06.2008 Rechtsanwalt Hermann Kulzer M.B.A.„… . Wenn der Geschäftsführer später bestellt wird, hat die Basiszuständigkeit- wenn nicht im Gesellschaftsvertrag eine abweichende Ermächtigung wie zB. an Aufsichtsrat oder Beirat enthalten …“ Weiterlesen
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27.05.2008 Laux Rechtsanwälte PartGmbB„… einer gesellschaftsvertraglichen Verpflichtung durch den Gesellschafter, der ausgeschlossen werden soll. In einem Urteil aus dem Jahr 2004 hatte der BGH jedoch anerkannt, dass für den Fall der Aufnahme …“ Weiterlesen
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15.05.2008 Esther Wellhöfer, anwalt.de-Redaktion„… Geschäftsführer einer Komplementär-GmbH. Der Filius war gleichzeitig Alleingesellschafter: Die Tätigkeit des Seniors beschränkte sich laut Gesellschaftsvertrag allein auf den repräsentativen Bereich. Wegen …“ Weiterlesen
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28.03.2008 Rechtsanwalt Hermann Kulzer M.B.A.„… Gründungsbericht zu erstatten und zu unterzeichnen, § 32 AktG. Zum Gründungsvorgang: - Abschluss des Gesellschaftsvertrages (Feststellung der Satzung) - Übernahme der Aktien durch Gründer - Bestellung …“ Weiterlesen
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28.02.2008 Rechtsanwalt Bernfried Rose LL. M.„… und über das in ihr gebündelte Vermögen verfügen können, behalten Sie sich schon bei der Gründung des Familienpools im Gesellschaftsvertrag das dauerhafte alleinige Recht zur Ge-schäftsführung …“ Weiterlesen
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26.02.2008 Rechtsanwalt Siegfried Reulein„… - wie in dem von dem BGH entschiedenen Falle - vermerkt sei, dass der Vermittler die Anlage ausschließlich auf Grundlage des Zeichnungsscheins, des Gesellschaftsvertrages und des Emissionsprospektes …“ Weiterlesen
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21.02.2008 Monique Michel, anwalt.de-Redaktion„… , die Vor- und Nachteile der GmbH als Gesellschaftsform sowie die aktuell im Frühjahr 2008 zu erwartenden Änderungen. Gründung der GmbH Die GmbH wird durch einen Gesellschaftsvertrag, die sogenannte Satzung …“ Weiterlesen
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30.07.2007 Rechts- und Fachanwalt Sandro Dittmann„… AGG. Sofern im Gesellschaftsvertrag oder der Satzung persönliche Voraussetzungen für einen künftigen Geschäftsführer vorgesehen sind, so müssen diese den gesetzlichen Vorgaben des AGG entsprechen …“ Weiterlesen
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20.06.2007 Rechtsanwalt Sascha Förthner„… sich mit einem wesentlichen Punkt aller Gesellschaftsverträge: dem Recht, einen Gesellschafter hinauszukündigen. Zunächst sei kurz noch einmal die Bedeutung der Hinauskündigung und die konsequente Entwicklung …“ Weiterlesen
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19.06.2007 Speckhardt & Coll. Rechtsanwälte„… aller Gesellschaftsverträge: dem Recht, einen Gesellschafter hinauszukündigen. In Kürze soll noch einmal die Bedeutung der Hinauskündigung und die Entwicklung der Rechtsprechung des zuständigen …“ Weiterlesen