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UG gründen: Gründungsprozess, Haftung, Kosten

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Handelsrecht & Gesellschaftsrecht

Sie möchten eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kurz UG – gründen, aber sind sich bezüglich des genauen Gründungsprozesses noch unschlüssig? Sie sollten nicht nur die Haftung, sondern auch die anfallenden Gründungskosten bedenken. Auf was müssen Sie sonst noch achten?

Die wichtigsten Fakten

  • Die UG eignet sich besonders für kleine Unternehmen und lässt sich besonders einfach gründen.
  • Bereits 1 Euro Stammkapital genügt zur UG-Gründung.
  • Die UG wird auch als „Mini-GmbH“ bezeichnet.
  • Sie trägt den Namenszusatz „haftungsbeschränkt“.
  • Eine UG lässt sich sowohl von einer einzigen Person als auch von mehreren gründen.

So gehen Sie vor

  1. Einigen Sie sich vorab über die Zahl der Gesellschafter, den Namen und Sitz sowie den Unternehmenszweck Ihrer UG.
  2. Legen Sie die Höhe des Stammkapitals fest.
  3. Erstellen Sie einen Gesellschaftsvertrag, der notariell beurkundet werden muss.
  4. Eröffnen Sie ein Geschäftskonto und zahlen Sie den entsprechenden Betrag der Stammeinlage auf das Konto der Gesellschaft ein.
  5. Melden Sie als Geschäftsführer die Unternehmergesellschaft zur Eintragung beim zuständigen Handelsregister an.

Wie gründe ich eine UG?

Bevor eine UG (haftungsbeschränkt) entsteht, muss sie mehrere Phasen durchlaufen: die Vorbereitungsphase, die Vorgründungsgesellschaft sowie die Unternehmergesellschaft in Gründung (i.G.) bzw. die Vor-UG. Erst wenn die Veröffentlichung der UG im Handelsregister erfolgt ist, ist die UG erfolgreich gegründet.

Die Vorbereitungsphase

In der Vorbereitungsphase werden erst einmal grundsätzliche Absprachen vonseiten der UG-Gründer getroffen. Die Gründungsgesellschafter besprechen das konkrete Geschäftsmodell sowie ihre spätere Zusammenarbeit. Darüber hinaus wird über den konkreten Betrag des Kapitals verhandelt, das zur Gründung der UG notwendig ist. Die Aufnahme des Geschäftsbetriebs steht ebenso auf der Agenda der Vorbereitungsphase. Bei all dem handelt es sich um unverbindliche Absprachen. Die Verbindlichkeit kommt erst in der Vorgründungsgesellschaft zum Zuge.

Die Vorgründungsgesellschaft

In dieser Phase gehen die Gesellschafter erste Verpflichtungen ein und es entstehen erste rechtliche Beziehungen z. B. zu Kunden. Es werden ebenso Verträge mit Dritten geschlossen. Bereits hier haften die Gesellschafter für Tätigkeiten mit ihrem Privatvermögen – und nicht mit dem Vermögen der zu gründenden Gesellschaft.

Kümmern Sie sich besonders um die Erstellung des Gesellschaftsvertrags sowie die Festlegung des Stammkapitals. Darüber hinaus sollten Sie den künftigen Namen, den Sitz und den Unternehmenszweck der UG bestimmen.

Mit der Beurkundung des Gesellschaftsvertrags durch den Notar endet die Vorgründungsgesellschaft und es beginnt nun die Phase der Unternehmergesellschaft in Gründung (i.G.), kurz Vor-UG.

Die Vor-UG

Wurde der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet und haben ihn alle Gesellschafter unterschrieben, entsteht die sogenannte Vor-UG. Es handelt sich dabei um eine Vorstufe der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Sie können nun als Gesellschafter z. B. Konten eröffnen.

Die Vor-UG endet zu dem Zeitpunkt, wenn die Unternehmergesellschaft in das Handelsregister eintragen ist. Wird dies dort veröffentlicht, ist die UG gegründet.

UG gründen

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Möchten Sie eine UG gründen, sollten Sie sich vorab über den Gründungsprozess sowie über anfallende Kosten klar werden.

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Was ist bei der Gründung einer UG zu beachten?

Die Gründung einer UG folgt klaren Vorgaben. Ist die Vorgründungsphase mit allen notwendigen Angaben hinsichtlich der Geschäftsidee und der Anzahl der beteiligten Gesellschafter abgeschlossen, folgen weitere wichtige Schritte.

Wahl Ihres Unternehmensnamens

Ihr Unternehmensname darf keine Urheber- oder Markenrechte verletzen. Wählen Sie deshalb einen einzigartigen Namen. Verwenden Sie diesen ab der Beurkundung des Gesellschaftsvertrags mit dem Zusatz „UG (haftungsbeschränkt) i. Gr.“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) in Gründung“. Ab der Eintragung im Handelsregister fällt das „i.Gr.“ weg, „UG (haftungsbeschränkt)“ muss weiterhin geführt werden.

Verlassen Sie sich zusätzlich zur eigenen Namensrecherche auf einen Anwalt.

Festlegung des Stammkapitals

Sie müssen das Stammkapital für Ihre Unternehmergesellschaft festlegen. Das geht bei der UG wesentlich einfacher als bei der mit ihr verwandten GmbH.

Es ist möglich, eine UG (haftungsbeschränkt) bereits ab einem Euro zu gründen. Dieser Wert ist aber eher symbolisch, denn das Stammkapital sollte der Tätigkeit der UG entsprechen. Möglich sind bis zu 25.000 Euro Stammkapital. Mit mehr lässt sich nur eine GmbH gründen. Sie müssen das Stammkapital bei der UG in Geld und sofort in voller Höhe erbringen.

Beachten Sie die Pflicht der UG zur Rücklagenbildung. Sie müssen mindestens 25 Prozent Ihres Jahresüberschusses zurücklegen bis zu einem Betrag von 25.000 Euro. Gewinne dürfen folglich nicht in voller Höhe ausgeschüttet werden. Wird der Betrag von 25.000 € erreicht, kann der Rechtsformzusatz „haftungsbeschränkt“ entfallen. Eine Umwandlung in eine GmbH ist nun möglich.

Erstellung eines Gesellschaftsvertrages

Der Gesellschaftsvertrag schafft stabile Verhältnisse für Ihre UG. Sein Inhalt dient besonders der Vermeidung von Streitigkeiten unter den Gesellschaftern. Der Gesellschaftsvertrag sollte eine Reihe von Angaben enthalten, wie z. B. den Namen und Sitz der UG und den genauen Betrag des Stammkapitals.

Damit der Gesellschaftsvertrag wirksam wird, muss er notariell beurkundet werden. Vereinbaren Sie aus diesem Grund zeitnah einen Notartermin, bei dem alle Geschäftsführer und Gesellschafter der zukünftigen UG persönlich erscheinen müssen.

Das sogenannte Musterprotokoll ist eine Alternative zum Gesellschaftsvertrag. Es dient insbesondere dazu, Notarkosten zu senken und den Gründungsprozess zu beschleunigen und zu vereinfachen. Jedoch ist es bei einem Musterprotokoll nicht möglich, spätere Anpassungen vorzunehmen. Außerdem werden keine Angaben zu Rechte und Pflichten der einzelnen Gesellschaftern gemacht. Mit einem Musterprotokoll werden hauptsächlich Kosten gespart, da kein Gesellschaftsvertrag mithilfe eines Anwalts erstellt werden muss.

Weitere wichtige Schritte

  • Im Zuge der Gründung Ihrer UG benötigen Sie auch eine Gesellschafterliste. Sie sollte u. a. den Vor- und Zunamen und den Wohnort aller Gesellschafter enthalten.
  • Spätestens wenn der Notar Ihnen die vorläufigen Gründungsunterlagen aushändigt, benötigen Sie ein Geschäftskonto, das der Geschäftsführer eröffnen muss. Das Vermögen der UG und Ihr Privatvermögen müssen Sie strikt voneinander trennen.
  • Anschließend muss der Geschäftsführer die UG zur Eintragung ins Handelsregister anmelden. Dieses führt das örtlich zuständige Registergericht.
  • Sind die Gründungsdokumente beurkundet, das Stammkapital eingezahlt und die Anmeldung zum Handelsregister ausgefüllt, informiert der Notar das Handelsregister. Anschließend wird die UG im Handelsregister eingetragen.
  • Das Handelsregister kümmert sich auch um die Bekanntmachung der UG (haftungsbeschränkt).
GmbH weiter hoch im Kurs (Quelle: Statistisches Bundesamt 2014)

Die Haftung bei einer UG

Die Regelung bezüglich der Haftung ist bereits im Wort „haftungsbeschränkt“ enthalten: Die Geschäftsführer oder Gesellschafter einer UG haften in der Regel gegenüber Gläubigern nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen und nicht mit ihrem privaten Vermögen.

GründungsphasenHaftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten
Vorbereitungsphasemit ihrem Privatvermögen
Vorgründungsgesellschaftmit ihrem Privatvermögen
UG in Gründung (UG i.Gr.)mit ihrem Privatvermögen
Eingetragene UGnur mit dem Vermögen der Gesellschaft bei Leistung aller Einlagen
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Möchten Sie eine UG gründen, sollten Sie sich vorab über den Gründungsprozess sowie über anfallende Kosten klar werden.

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Was Sie sonst noch wissen sollten

Folgende Schritte sind bei der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) zu beachten:

  • Anmeldung beim Finanzamt: Setzen Sie das Finanzamt von der UG-Gründung in Kenntnis. Gleichzeitig sollten Sie sowohl die Steuernummer als auch die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt.-IdNr.) beantragen.
  • Aufnahme in das Gewerberegister und Anmeldung beim Gewerbeamt: Nachdem die UG (haftungsbeschränkt) beim Finanzamt angemeldet wurde, muss sie ebenfalls in das Gewerberegister aufgenommen werden. Außerdem ist die UG beim zuständigen Gewerbeamt durch den Geschäftsführer anzumelden.
  • Erstellung einer Eröffnungsbilanz für das Finanzamt: Für die neu gegründete UG sollten Sie eine Eröffnungsbilanz erstellen. Hierbei müssen die Kapital- und Vermögensverhältnisse der UG zum Zeitpunkt ihrer Gründung erfasst und dem Finanzamt übermittelt werden.
  • Beantragung der Mitgliedschaft in der IHK: Im Zuge des Eintrags der UG in das Handelsregister müssen Sie gleichzeitig eine Mitgliedschaft in der Industrie- und Handelskammer (IHK) abschließen. Es ist ein jährlicher Mitgliedsbeitrag an die IHK zu zahlen.
  • Erstellung von Geschäftspapieren: Nachdem die Gründung der UG (haftungsbeschränkt) erfolgreich zu ihrem Abschluss gekommen ist, sollten Geschäftspapiere erstellt werden. Diese müssen eine Reihe von Pflichtangaben, wie z. B. den Unternehmenssitz oder die Namen aller Geschäftsführer, enthalten.

Welche Kosten entstehen bei einer UG-Gründung?

Bereits ein Euro als Stammkapital genügt, um eine UG zu gründen. Zum empfehlen ist es aber, mehr Geld aufzuwenden.

Im Vorfeld sollten Sie sich genaue Gedanken darüber machen, wie hoch der exakte Betrag ausfallen soll. Denn jede Änderung des Stammkapitals im Nachhinein ist gleichzeitig mit zusätzlichen notariellen Kosten verbunden, da eine Beurkundung durch den Notar fällig wird. Darüber hinaus ist zu beachten, dass im Vorfeld der UG-Gründung der genaue Betrag des Stammkapitals in bar und in voller Höhe auf das Geschäftskonto eingezahlt werden muss.

Ein weiterer Kostenfaktor bildet die sogenannte Rücklagenpflicht. Eine UG muss jedes Jahr finanzielle Rücklagen bilden, die insgesamt 25 % des Jahresgewinns betragen. Diese Rücklagen müssen so lange gebildet werden, bis 25.000 Euro erreicht sind – eine Tatsache, die bei der Gründung einer UG eine beachtenswerte Rolle spielt.

Weitere finanzielle Aufwendungen, die für eine UG-Gründung anfallen, sind im Folgenden aufgelistet:

Anfallende Kosten fürZweck
NotarEntwurf und Beurkundung des Gesellschaftsvertrags
HandelsregisterAnmeldung der UG (haftungsbeschränkt) ins Handelsregister
GewerbeamtAnmeldung der UG beim Gewerbeamt
SteuerberaterErstellung der Eröffnungsbilanz zur Ermittlung des Vermögensstatus für das Finanzamt
Industrie- und Handelskammer (IHK)Jährlicher Mitgliedsbeitrag

Folgende Tabelle zeigt einen Auszug der Kosten, die für eine UG-Gründung anfallen können:

Kosten bei einem Gesellschafter in EuroKosten bei mehr als einem Gesellschafter in Euro
Gründungsbeschluss60,00 €120,00 €
Beglaubigung der Unterschrift beim Notar 30,00 €30,00 €
Anmeldung beim Handelsregister15,00 €15,00 €
Pauschale für Telekommunikation und Post21,00 €29,00 €
Auslagen für Kopien und Scans (geschätzt)5,00 €5,00 €
Kosten für das Gericht150,00 €150,00 €
Gesamt276,00 €344,00 €

Auf alle Notarkosten fallen 19 % Mehrwertsteuer an. Die Gebühren für den Notar und das Gericht sind gesetzlich festgelegt.

Ist kein Gesellschaftsvertrag vorhanden, sondern ein Musterprotokoll, fallen hierfür 60 Euro an. Für eine UG (haftungsbeschränkt) mit mehr als einem Gesellschafter müssen 120 Euro aufgewendet werden.

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Möchten Sie eine UG gründen, sollten Sie sich vorab über den Gründungsprozess sowie über anfallende Kosten klar werden.

Gründen Sie jetzt Ihre UG
Von
Katharina Kästel
anwalt.de-Redaktion