2.022 Anwälte für GmbH | Seite 47

GmbH steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie ist eine klassische Kapitalgesellschaft nach deutschem Recht, wie beispielsweise auch die Aktiengesellschaft (AG).

Eine GmbH hat eigene Rechte und Pflichten, wie sich aus § 13 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) ergibt. Sie kann selbst Eigentum erwerben und auch andere Rechte an einem Grundstück. Außerdem kann die GmbH vor Gericht verklagt werden oder selbst Klage einreichen. Die GmbH gilt als Handelsgesellschaft i. S. d. Handelsgesetzbuches (HGB) und ist zum Handelsregister anzumelden.

Die GmbH besitzt eigenes Gesellschaftsvermögen, aus dem jeweils die Forderung von einem Gläubiger beglichen wird. Die Gesellschafter der GmbH stehen dagegen grundsätzlich nicht mit ihrem Privatvermögen für die Geschäfte der Gesellschaft ein. Die Haftung der Gesellschaft ist danach auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, daher der Name: Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Als Kapitalgesellschaft und Handelsgesellschaft unterliegt die GmbH der Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer.

Für die GmbH-Gründung ist gem. § 5 GmbHG u. a. ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro erforderlich. Dazu muss der Gesellschaftsvertrag vor einem Notar abgeschlossen werden. Für Existenzgründer wurde als Alternative zur GmbH die Gesellschaftsform der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), abgekürzt UG, geschaffen, für die ein niedrigeres Stammkapital ausreicht.

Die Gesellschafter der GmbH müssen ihren jeweiligen Anteil am Stammkapital erbringen. Dafür gehören ihnen entsprechende GmbH-Anteile. Die wichtigsten Entscheidungen werden von den Gesellschaftern im Rahmen einer Gesellschafterversammlung getroffen.

Gesetzlicher Vertreter einer GmbH ist der Geschäftsführer. Er vertritt die GmbH nach außen, beispielsweise beim Abschluss von einem Vertrag oder in einem Prozess vor Gericht. Der Geschäftsführer ist regelmäßig mit einem Dienstvertrag bei der Gesellschaft beschäftigt. Ist er gleichzeitig auch Gesellschafter der GmbH, wird er als Gesellschafter-Geschäftsführer bezeichnet. Gibt es mehrere GmbH-Geschäftsführer, können diese die GmbH nur gemeinsam vertreten, es sei denn, im Gesellschaftsvertrag ist etwas anderes geregelt.

Ein Aufsichtsrat ist nach § 1 Abs. 1 Nr. 3 Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) erst erforderlich, wenn die GmbH mehr als 500 Mitarbeiter hat. Aufgabe von einem GmbH-Aufsichtsrat ist es, die Geschäftsführung zu überwachen.

Oft findet sich auch nur der Zusatz mbH hinder dem Namen der Firma, beispielsweise XY Vertriebsgesellschaft mbH. Rechtlich ist diese Gesellschaft eine normale GmbH. Dagegen ist die bekannte GmbH & Co. KG keine GmbH, sondern eine Kommanditgesellschaft (KG), deren Komplementär nur eine GmbH ist.

(ADS)

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