Rechtssicherheit von Anfang an – mit dem Gesellschaftsvertrag
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Der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages ist für jedes Unternehmen ein wichtiger Schritt, der oft unterschätzt wird. In diesem Ratgeber erfahren Sie, warum es so wichtig ist, von Anfang an klare Regeln und Vereinbarungen festzulegen.
Mit einem gut durchdachten Gesellschaftsvertrag legen Sie den Grundstein für eine erfolgreiche Zusammenarbeit und schaffen Vertrauen zwischen den Gesellschaftern. Werfen wir gemeinsam einen Blick auf die Möglichkeiten, die dieser Vertrag zur Stärkung des Unternehmens bieten kann!
Was ist ein Gesellschaftsvertrag?
Ein Gesellschaftsvertrag ist eine in der Regel formfreie Vereinbarung zwischen zwei oder mehreren Gesellschaftern, die gemeinsam eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), UG (Unternehmergesellschaft), KG (Kommanditgesellschaft) oder eine ähnliche Rechtsform gründen. Er regelt die Struktur und Organisation einer Gesellschaft, legt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter fest und bietet einen Rahmen für die Geschäftsführung. Darüber hinaus dient die schriftliche Vereinbarung als verbindliche Grundlage für unternehmerische Entscheidungen und regelt die Zusammenarbeit der Gesellschafter.
Wann ist ein Gesellschaftsvertrag notwendig?
Der Gesellschaftsvertrag ist das Gründungsdokument einer Personengesellschaft, zu der unter anderem die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder die KG zählt. Er ist grundsätzlich formfrei.
Bei der Gründung einer Gesellschaft ist grundsätzlich kein schriftlicher Gesellschaftsvertrag erforderlich. Die Gesellschaft entsteht vielmehr bereits durch eine mündliche Vereinbarung und den gemeinsamen Gründungswillen. Trotzdem wird empfohlen, einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag anzufertigen, um sich gegen eventuelle Missverständnisse abzusichern.
Eine Ausnahme gilt bei Kapitalgesellschaften (GmbH, UG, Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)): Hier besteht die Pflicht zur Schriftform und zur notariellen Beurkundung. Eine Ausnahme besteht auch dann, wenn die Gesellschaftsgründung erfolgt, um ein Grundstück gesamthänderisch zu erwerben (§ 311b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB). In diesem Fall muss der Vertrag notariell beurkundet werden.
Je nach Unternehmensform sollten Sie allein oder gemeinsam mit den anderen Gesellschaftern einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen. Es ist ratsam, sich dabei rechtlich beraten zu lassen, um sicherzustellen, dass alle Bereiche abgedeckt sind.
Arten von Gesellschaftsverträgen
Abhängig von der Art der Gesellschaft gibt es auch verschiedene Arten von Gesellschaftsverträgen:
Gesellschaftsvertrag einer GmbH
Bei einer GmbH müssen Name und Sitz der Gesellschaft im Vertrag genannt werden. Außerdem muss der Unternehmensgegenstand klar definiert sein. Auch das Stammkapital und die Verteilung der Geschäftsanteile müssen festgelegt werden.
Gesellschaftsvertrag einer UG
Die UG ist eine Form der GmbH mit geringerem Mindestkapital. Der Gesellschaftsvertrag einer UG regelt die gleichen Aspekte wie der einer GmbH, aber mit speziellen Bestimmungen aufgrund des geringeren Kapitals.
Gesellschaftsvertrag einer KG
Die KG ist eine Gesellschaft, bei der mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt haftet (Komplementär), während die anderen Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften (Kommanditisten). Der Gesellschaftsvertrag einer KG regelt die Beziehungen zwischen den Komplementären und Kommanditisten.
Inhalt des Gesellschaftsvertrags
Den Inhalt des Gesellschaftsvertrags können die Gesellschafter grundsätzlich frei bestimmen. Allerdings sollte der Gesellschaftsvertrag als Mindestangaben enthalten:
Name und Sitz der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft
Beginn und Dauer der Gesellschaft
Namen und Adressen der Gesellschafter
Funktion der Gesellschafter
Höhe der Einlagen
Stammkapital der Gesellschaft und Höhe der Stammeinlagen, die jeder Gesellschafter in das Unternehmen einbringt
Struktur der Geschäftsführung und Vertretungsregelungen
Regeln für die Beschlussfassung und das Stimmrecht der Gesellschafter
Ergebnisverteilung: Die Regeln für die Verteilung des Gewinns oder Verlusts
Gründe, die zur Auflösung der Gesellschaft führen können, und Regelungen für den Fall, dass ein Gesellschafter stirbt
Was kostet die Erstellung eines notariellen Gesellschaftsvertrags?
Für bestimmte Gesellschaftsformen, wie die GmbH, UG (haftungsbeschränkt), GmbH & Co. KG und die AG, ist die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags gesetzlich vorgeschrieben. Auch spätere Änderungen der Gesellschaftsverträge dieser Gesellschaftsformen bedürfen immer der notariellen Beurkundung. Die Kosten für einen Gesellschaftsvertrag können – je nach Komplexität des Vertrags – variieren:
Erstellung des Gesellschaftsvertrags: Die Kosten für die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags können zwischen 400 € und 1000 € liegen, abhängig von der Komplexität des Vertrags und davon, ob ein Anwalt oder Notar zur Erstellung herangezogen wird.
Notargebühren: Die Notargebühren für die Beurkundung eines Gesellschaftsvertrags können variieren. Bei der Gründung einer UG mit Musterprotokoll fallen beispielsweise zwischen 105 € (1-Personen-UG) bis 165 € (zwei bis drei Gesellschafter) an. Mit einer individuellen Satzung fallen etwa 550 € für die Beurkundung an.
Eintragung ins Handelsregister: Für die Eintragung des Gesellschaftsvertrags ins Handelsregister wird eine Gebühr von etwa 150 € erhoben.
Bitte beachten Sie, dass es sich bei den zuvor genannten Preisangaben um Richtwerte handelt und sich die endgültige Preisgestaltung immer an den Wünschen der Mandanten orientiert.
Fazit
In jedem Unternehmen ist es wichtig, klare und eindeutige Regelungen zu treffen. Der Gesellschaftsvertrag dient als Grundlage für eine erfolgreiche Zusammenarbeit und hilft, Missverständnisse von vornherein zu vermeiden. Sollte es dennoch zu Unstimmigkeiten kommen, kann der Vertrag als Beweismittel dienen und Streitigkeiten vor Gericht klären (vgl. Oberlandesgericht Hamm, Beschluss vom 12.10.2010 – 15 W 306/10).
Jeder Unternehmer sollte sich daher der Bedeutung eines schriftlichen Gesellschaftsvertrags bewusst sein und diesen sorgfältig ausarbeiten. Nur so kann eine langfristige und harmonische Zusammenarbeit gewährleistet werden.
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Rechtstipps zu "Gesellschaftsvertrag" | Seite 3
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15.01.2024 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… 1 und 2 in § 705 BGB wie folgt: 1) Die Gesellschaft wird durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrags errichtet, in dem sich die Gesellschafter verpflichten, die Erreichung eines gemeinsamen Zwecks …“ Weiterlesen
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14.01.2024 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… und ihrem Gesellschaftsvertrag (siehe u.a. die weitgehend dispositiven §§ 705 ff. BGB). Dazu gehören unter anderem die Übertragbarkeit von Anteilen zu Lebzeiten und von Todes wegen (§ 711 BGB), das Ausscheiden …“ Weiterlesen
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09.01.2024 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… hinausgehende Innenhaftung gegenüber der KG bestehen, wenn dies gesellschaftsvertraglich vereinbart wurde. In diesem Fall kann der Insolvenzverwalter auch die darüber hinausgehenden Beträge im Rahmen …“ Weiterlesen
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09.01.2024 Rechtsanwältin Steuerberaterin Elisa Roggendorff„… , Geburtsdatum, Wohnort) Der Gesellschaftsvertrag hingegen wird nicht zum Gesellschaftsregister gemeldet. Insbesondere vermögensverwaltende Gesellschaften bürgerlichen Rechts sind faktisch …“ Weiterlesen
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08.01.2024 Rechtsanwältin Steuerberaterin Elisa Roggendorff„… , wenn sie im Register eingetragen ist. Die Gesellschafter haben künftig mehr Gestaltungsfreiheit bei der Ausgestaltung ihres Gesellschaftsvertrags. Sie können zum Beispiel abweichende Regelungen zur Geschäftsführung …“ Weiterlesen
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25.01.2024 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… jedoch noch eine "Personengesellschaftsbesteuerung" (mit dem Transparenzprinzip). 3. Vorgesellschaft Nach Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrags wird die Gesellschaft als Vorgesellschaft …“ Weiterlesen
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02.01.2024 Rechtsanwalt Matthias Herz„… ist die Einführung des Sitzwahlrechts . Bislang war eine Abweichung des im Gesellschaftsvertrag festgelegten vom tatsächlichen Sitz der GbR nicht zulässig. Das ändert sich mit dem MoPeG: Künftig können der sog …“ Weiterlesen
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29.12.2023 Rechtsanwältin Katja Fohrer„… der Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahren widersprechen und stattdessen auf eine Präsenzversammlung drängen . Laut Gesellschaftsvertrag hat dies innerhalb von zehn Tagen ab dem Zeitpunkt der Versendung …“ Weiterlesen
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29.12.2023 Rechtsanwalt Dr. Rainer Freudenberg LL.M.„1. Das Grundgesetz des Familienunternehmens Der Gesellschaftsvertrag ist die grundlegende Vereinbarung zwischen den Familiengesellschaftern und dem Betrieb und damit sozusagen das Grundgesetz …“ Weiterlesen
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12.01.2024 Rechtsanwalt Dr. Simon Harald Baier LL.M.„… Geschäftsanteile erwerben. 5. Der Gesellschaftsvertrag kann festlegen, dass für Umlaufbeschlüsse nicht die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich ist oder dass die Einhaltung der Textform ausreicht …“ Weiterlesen
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21.12.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… wird. Dies kann aus verschiedenen Gründen geschehen, wie etwa durch einen Gesellschafterbeschluss, Ablauf der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Zeit oder andere im Gesetz definierte Gründe …“ Weiterlesen
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21.12.2023 Rechtsanwältin Nina Ettl„… Sitzwahl in Europa Eine eingetragene GbR hat künftig die Möglichkeit, ihre gesamten Tätigkeiten im Ausland anzusiedeln, sofern der im Gesellschaftsregister angemeldete Sitz laut Gesellschaftsvertrag …“ Weiterlesen
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20.12.2023 Rechtsanwalt + CO Dr. Elmar Liese„… /dem Gesellschaftsvertrag. Damit besteht eine hohe Gestaltungsfreiheit der Gesellschafter. Sowohl für bestehende Satzungen, als auch für zukünftige Gründungen, ist das von hoher Relevanz. Zwingendes Recht …“ Weiterlesen
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17.12.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… #AuskunftsrechteUndInformationsrechte #Gesellschafter #Gesellschaftsvertrag #Gesellschafterstreit #FachanwaltGesellschaftsrecht #FachanwaltHandelsrecht #FachanwaltSteuerrecht #FachanwaltInsolvenzrecht #Rechtsanwalt #Anwalt #Spezialist #Fachanwalt“ Weiterlesen
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17.12.2023 Rechtsanwalt / Fachanwalt Christoph Roland Foos LL.M.„… im Testament und ggf. im Gesellschaftsvertrag berücksichtigt? 8. Wissen die mir Nahestehenden, was bei einem schweren Unfall oder gar im Todesfall zu tun ist? Wenn ja, haben sie von mir Unterstützung z. B …“ Weiterlesen
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16.12.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… ist innerhalb von drei Monaten zu erheben. Eine Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag, welche eine kürzere Frist als einen Monat vorsieht, ist unwirksam. (2) Die Frist beginnt mit dem Tag …“ Weiterlesen
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12.12.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… #Kapitalkonto #negativ #negativesKapitalkonto #negativerKapitalanteil #Gesellschafter #Gesellschaftsvertrag #Gesellschafterstreit #FachanwaltGesellschaftsrecht #FachanwaltHandelsrecht #FachanwaltSteuerrecht #FachanwaltInsolvenzrecht #Rechtsanwalt #Anwalt #Spezialist #Fachanwalt“ Weiterlesen
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11.12.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… zu Bareinlagen. Bei der GmbH in Deutschland müssen Sacheinlagen im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich vorgesehen sein, und bei ihrer Einbringung ist der reale Wert, die einbringende Person sowie eine genaue …“ Weiterlesen
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11.12.2023 Rechtsanwalt Wolfgang Herfurtner„… aufgelöst wird, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht eine Fortsetzungsklausel vor. Die Bedeutung von Fortsetzungsklauseln Eine Fortsetzungsklausel im Gesellschaftsvertrag ermöglicht es, dass die GbR …“ Weiterlesen
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02.12.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… nicht explizit ausgeführt, da die GbR oft durch individuelle Gesellschaftsverträge geregelt wird. b. Offene Handelsgesellschaft (OHG) In der OHG, die im Handelsgesetzbuch (HGB) unter den §§ 105 ff. HGB …“ Weiterlesen