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Die Mini-GmbH - Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Rechtstipp vom 19.07.2015
Rechtstipp vom 19.07.2015

Die Unternehmergesellschaft UG (auch „Mini-GmbH“ oder „Ein-Euro-GmbH“) ist in aller Munde und wird ähnlich angepriesen wie vor ein paar Jahren die englische Limited. Der Ansatz, dass künftig über eine im deutschen Recht verwurzelte Gesellschaftsform auch ohne großen Kapitaleinsatz die Haftung beschränkt werden kann, ist bestechend.

Grundlage ist das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG). Das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) ist am 1. November 2008 in Kraft getreten. Mit MoMiG wird die Rechtsform der GmbH für Gründer deutlich attraktiver und die GmbH lässt sich einfacher gründen. Ein Kernanliegen der GmbH-Novelle ist eindeutig die Erleichterung und Beschleunigung von Unternehmensgründungen. Damit steht jetzt den Unternehmern die Gründung einer „Mini-GmbH“ oder „1-Euro-GmbH“ offen. Die offizielle Bezeichnung der Mini-GmbH lautet aber „haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft“. Gerade hierin wurde bisher ein Wettbewerbsnachteil der GmbH gegenüber ausländischen Rechtsformen wie der englischen Limited gesehen, denn in vielen Mitgliedstaaten der Europäischen Union werden geringere Anforderungen an die Gründungsformalitäten und die Aufbringung des Mindeststammkapitals gestellt.

Existenzgründern steht mit der neuen Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eine weitere juristische Person zur Verfügung. Die Unternehmergesellschaft (UG) ist eine Variante der weiterhin bestehenden GmbH. Es handelt sich nicht um eine neue Rechtsform, sondern um eine GmbH, die ohne Mindeststammkapital gegründet werden kann. Die Unternehmergesellschaft darf ihre Gewinne aber nicht voll ausschütten, sie muss das Mindeststammkapital der normalen GmbH nach und nach ansparen. Auch der Einsatz einer UG als Komplementärin einer KG ist möglich. Die Einstiegsvariante der GmbH kann schnell, günstig und mit wenig Stammkapital gegründet werden. Sie ist daher besonders für all diejenigen Personen interessant, die für den Start zwar nur wenig Kapital benötigen, jedoch nicht auf eine Haftungsbeschränkung verzichten wollen. Die Gründung ist, wie bei der britischen Limited, mit einem Stammkapital von nur einem Euro möglich.

Die Gründung unterliegt besonderen Regelungen:

  • Mindestens 1 Euro Stammkapital
  • Ein-Personen-Gründungen zulässig
  • Keine Sachgründung möglich
  • Satzung individuell, aber mit notarieller Beurkundung.
  • Nutzung des vereinfachten, günstigen Gründungsverfahrens

Das vom Gesetz für die vereinfachte Gründung vorgesehene Musterprotokoll, ein Paket aus Formularen und Musterverträgen, kann nur bei maximal drei Gesellschaftern sowie bei maximal einem Geschäftsführer verwendet werden. Für die Handelsregistereintragung ist ein beglaubigter Gesellschaftsvertrag, ein Gesellschafterbeschluss zum Nachweis der Legitimation des Geschäftsführers der Unternehmergesellschaft, eine Liste der Gesellschafter und ein Nachweis über die Einzahlung der Stammeinlage notwendig. Die Kosten für die notarielle Beurkundung sind bei Verwendung des Musterprotokolls deutlich geringer als zuvor. Rund 100 Euro Gebühren fallen zudem für die Eintragung ins Handelsregister an.

Beschleunigte Registereintragung:

Das MoMiG verkürzt die Eintragungszeiten beim Handelsregister weiter:

Bislang konnte eine Gesellschaft nur dann in das Handelsregister eingetragen werden, wenn bereits bei der Anmeldung zur Eintragung eine staatliche Genehmigungsurkunde vorlag (§ 8 Abs. 1 Nr. 6 GmbHG a.F.). Das betraf zum Beispiel Handwerks- und Restaurantbetriebe oder Bauträger, die eine gewerberechtliche Erlaubnis brauchen. Das langsamste Verfahren bestimmte also das Tempo. Diese Rechtslage erschwerte und verzögerte die Unternehmensgründung erheblich. Jetzt müssen GmbHs wie Einzelkaufleute und Personenhandelsgesellschaften keine Genehmigungsurkunden mehr beim Registergericht einreichen. Das erleichtert den Start.

Eingeschränkte Gewinnverwendung:

Auch die UG muss langfristig mit einem Mindeststammkapital von 25.000 Euro ausgestattet werden. Das Gesetz sieht daher vor, dass jährlich eine Rücklage in Höhe von 25 % des Gewinns gebildet werden muss, bis das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist. Dann kann die Unternehmergesellschaft in eine GmbH umgewandelt werden.

Weitere Voraussetzungen:

Wir empfehlen jedem Gründer vor dem Schritt in die Selbstständigkeit eine rechtliche Beratung. Fehler treten insbesondere bei der Wahl der Firma, bei der Verwendung Allgemeiner Geschäftsbedingungen, bei der Belehrung über das Widerrufs- oder Rückgaberecht oder beim Impressum der Homepage auf. Mehrere Gesellschafter sollten sich insbesondere darüber Gedanken machen, welche gesellschaftsvertraglichen Vereinbarungen für eventuelles Ausscheiden von Gesellschaftern und deren Abfindung sinnvoll sind.

Insgesamt gesehen ist die Mini-GmbH für Existenzgründer eine gelungene Gesellschaftsform.

Dr. Dorothée Lang-Dankov


Rechtstipp aus den Rechtsgebieten Handelsrecht & Gesellschaftsrecht, Insolvenzrecht

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